深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于对问询函的回复公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-047

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于对问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日收到了深圳证券交易所《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第476号）。收到函件后，公司高度重视，并就问询函提及的问题进行了进一步核实，现将相关情况回复说明如下：

1、请结合金枫玉石的经营现状说明投资者投诉内容是否属实，你公司公告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

回复说明：

经公司与控股股东新力达集团及实际控制人许伟明先生沟通确认，公司认为，公司对金枫玉石的经营现状描述属实，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。具体体现为：

（1）新力达集团已同意金枫玉石管理层提出的停产请求，金枫玉石已进入实际停产阶段

2017年12月18日，新力达集团收到朱晓明发出的《关于2018年江西金枫玉石生产经营的建议函》，建议函提及：“……本人作为董事会聘请的总经理，本着对公司、股东负责的态度，向两个股东提出建议：自2018年1月1日起，在两个股东就2018年金枫玉石的生产经营及上述问题的解决达成一致意见前，暂停公司的生产线、关停工厂，以降低损失。”新力达集团于2017年12月22日对建议函进行回复，同意支持该经营建议并再次表达了愿意友好协商沟通解决金枫玉石的历史遗留问题的意愿。截至本回复日，朱晓明及江西金喜鹊实业有限公司未与新力达集团就历史遗留问题进行有效沟通，股东之间亦未就该问题达成一致意见。

同时，根据各方签署的《股权转让协议书》中相关条款的约定，朱晓明需对金枫玉石2015-2017年的承诺业绩差额部分进行现金业绩补偿。截至本回复日，朱晓明仍未遵照《股权转让协议书》相关约定向新力达集团履行业绩补偿承诺。

因此，在前述问题得到有效解决之前，根据《建议函》及新力达集团的回复，金枫玉石正处于暂停生产阶段。

（2）新力达集团对金枫玉石拥有绝对控制权，亦有权要求金枫玉石进行停产

2015年3月9日，新力达集团与朱晓明（现江西金喜鹊实业有限公司实际控制人）、金枫玉石等各方签署《股权转让协议书》，并支付了相应的股份转让款。江西金枫玉石于2015年6月5日完成工商变更，新力达集团成为金枫玉石的大股东，持有其70%的股份。根据《股权转让协议书》中关于“标的股权转让后金枫玉石的管理体制”的约定，“金枫玉石设股东会，由全体股东组成。股东会职责包括：

1、决定公司的投资计划。

……

2、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”

新力达集团作为江西金枫玉石的大股东，且持股比例超过三分之二，对上述的决策具有绝对话语权。同时，由新力达集团委派的江西金枫玉董事席位数已达其董事会总席位数的三分之二。因此，根据《公司法》、《公司章程》及上述条款的约定，新力达集团具备要求江西金枫玉石进行解散、清算等行为的先决条件。

综上所述，由于目前金枫玉石内部股东均未就业绩补偿及内部遗留问题进行过有效沟通解决，新力达集团作为金枫玉石控股股东亦未对其恢复生产事宜进行书面同意或者授权，所以金枫玉石实际处于无限期停产阶段。公司所披露的关于金枫玉石经营情况的描述内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、请说明许伟明和新力达集团为解决同业竞争已采取或拟采取的相关措施及进展情况。

回复说明：

金枫玉石先前主要从事微晶玻璃生产、销售，与科素花岗玉的业务存在部分重合，现已全面停产。为解决可能存在的同业竞争问题，许伟明和新力达集团向公司承诺，其将尽快与朱晓明及江西金喜鹊实业有限公司就金枫玉石历史遗留等问题进行友好协商解决，并于2018年12月31日前通过转让金枫玉石股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。若朱晓明及江西金喜鹊实业有限公司执意要恢复生产，新力达集团将行使其作为股东的权利，维护其自身合法权益，并承担金枫玉石恢复生产给上市公司造成的任何经济损失及纠纷。

3、你公司认为应予说明的其他事项。

公司不存在应予说明的其他事项。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年6月14日