巨人网络集团股份有限公司关于公司认购云锋麒泰基金份额的进展公告

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2017－临026

巨人网络集团股份有限公司关于公司认购云锋麒泰基金份额的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年5月14日和2018年5月30日召开了第四届董事会第三十二次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟认购云锋麒泰基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币3亿元认购由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云锋股权投资”）作为普通合伙人的投资基金上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”）的部分基金份额。

上述事项具体内容详见公司于2018年5月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司拟认购云锋麒泰基金份额暨关联交易的公告》。

二、 合伙协议签署情况

近日，公司与云锋股权投资、霍尔果斯捷普特创业投资有限公司（以下简称“捷普特创投”）、马瑞敏、宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭腾创股权”）、宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申沃股权”）、上海海悦投资管理有限公司（以下简称“海悦投资”）、西藏佑德投资管理有限公司（以下简称“佑德投资”）、北京微梦创科创业投资管理有限公司（以下简称“微梦创科”）、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”）、上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）、陈德军、杨廷栋、宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“帝龙极道”）、居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然之家”）、华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）、西藏天承投资管理有限公司（以下简称“天承投资”）、上海九瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“九瑞投资”）及武汉卓尔创业投资有限公司（以下简称“卓尔创投”）共同签署了合伙协议。参与云锋麒泰基金的各投资方情况如下：

(一) 云锋股权投资-普通合伙人

1、企业名称：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）

2、成立日期：2014年6月4日

3、注册地址：上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：上海云锋新创企业管理有限公司

6、经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、关联关系：云锋股权投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。

(二) 捷普特创投-有限合伙人

1、企业名称：霍尔果斯捷普特创业投资有限公司

2、成立日期：2017年12月13日

3、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯振兴路3号

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：姜慧

6、注册资本：人民币3,000万元

7、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

(三) 旭腾创股权-有限合伙人

1、企业名称：宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2016年9月8日

3、主要经营场所：宁波大榭开发区永丰路128号17幢105室

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：简斌

6、经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)

(四) 申沃股权-有限合伙人

1、企业名称：宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2017年12月5日

3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1318室

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：洪小婵

6、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

(五) 海悦投资-有限合伙人

1、企业名称：上海海悦投资管理有限公司

2、成立日期：2012年5月8日

3、注册地址：上海市宝山区双城路803弄11号1602B-198室

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：苟轶群

6、注册资本：人民币5,000万元

7、经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(六) 佑德投资-有限合伙人

1、企业名称：西藏佑德投资管理有限公司

2、成立日期：2015年12月9日

3、注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆县工业园区管委会501号

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：吕光宏

6、注册资本：人民币200万元

7、经营范围：项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(七) 微梦创科-有限合伙人

1、企业名称：北京微梦创科创业投资管理有限公司

2、成立日期：2014年4月9日

3、注册地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期（西扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层521室

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：刘运利

6、注册资本：人民币1,000万元

7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(八) 顾家投资-有限合伙人

1、企业名称：宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司

2、成立日期：2017年2月13日

3、注册地址：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1474室

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：罗叶

6、注册资本：人民币3,000万元

7、经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(九) 金螳螂-有限合伙人

1、企业名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

2、成立日期：1993年1月6日

3、注册地址：苏州工业园区民营工业区内

4、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

5、法定代表人：倪林

6、注册资本：人民币264,330.8689万元

7、经营范围：承接建筑工程施工总承包项目；承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务、技术开发、技术转让；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品的设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工；承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计；承接钢结构工程施工，承接轻型钢结构工程设计；承接城市及道路照明工程；销售：建筑材料；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(十) 分众鸿意-有限合伙人

1、企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

2、成立日期：2016年7月20日

3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：丁晓静

6、注册资本：人民币1,000万元

7、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(十一) 巨人网络-有限合伙人

1、企业名称：巨人网络集团股份有限公司

2、成立日期：1997年7月22日

3、注册地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层

4、企业类型：股份有限公司（上市公司）

5、法定代表人：刘伟

6、注册资本：人民币202,437.9932万元

7、经营范围：计算机游戏软件的开发、销售；网络游戏出版运营；利用互联网销售游戏产品；动漫设计、制作；计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；设计、制作、发布国内外广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；演出经纪；广播电视节目制作；健康咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(十二) 帝龙极道-有限合伙人

1、企业名称：宁波梅山保税港区帝龙极道投资管理合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2018年3月9日

3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2942室

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：姜飞雄

6、经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

(十三) 居然之家-有限合伙人

1、企业名称：居然之家金融控股有限公司

2、成立日期：2017年2月20日

3、注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦20层2020室

4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、法定代表人：汪林朋

6、注册资本：人民币100,000万元

7、经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(十四) 华孚控股-有限合伙人

1、企业名称：华孚控股有限公司

2、成立日期：2002年9月23日

3、注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼5803

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：孙伟挺

6、注册资本：人民币41,300万元

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；服装经营；纺织原材料的销售（不含专营、专控、专卖商品）；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

(十五) 天承投资-有限合伙人

1、企业名称：西藏天承投资管理有限公司

2、成立日期：2015年5月7日

3、注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城商业门面33号商品房2-1号

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：潘先知

6、注册资本：人民币100万元

7、经营范围：企业管理；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事期货、证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。投资咨询展览展示服务、会务服务；技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(十六) 九瑞投资-有限合伙人

1、企业名称：上海九瑞投资管理中心（有限合伙）

2、成立日期：2014年4月10日

3、注册地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区168室

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：北京九瑞天诚医药科技开发有限公司

6、经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(十七) 卓尔创投-有限合伙人

1、企业名称：武汉卓尔创业投资有限公司

2、成立日期：2015年7月30日

3、注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号1A栋1-5层

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：范晓兰

6、注册资本：人民币60,000万元

7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。（不得从事吸收公款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；众创空间经营管理；物业管理，办公房屋租赁，会议会展服务，企业形象策划，科技企业孵化器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

(十八) 自然人-有限合伙人

投资云锋麒泰基金并且共同签署合伙协议的自然人有限合伙人为马瑞敏女士、陈德军先生及杨延栋先生。

三、 合伙协议主要内容

(一) 合伙企业的设立

1. 企业名称：上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

2. 经营场所：上海市杨浦区政悦路318号68幢二楼2092室

3. 合伙企业的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以有关登记机关的核准登记为准。）

4. 存续期限：首次交割日起算第拾（10）个周年届满为止。为有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权自主决定将退出期延长1次，期限为1年。若普通合伙人根据本合伙企业的经营需要认为本合伙企业的退出期需要进一步延长的，经合伙人会议表决通过，可再延长1次，期限为1年。

(二) 合伙人出资情况

目前合伙企业合伙人为云锋股权投资、捷普特创投、马瑞敏、旭腾创股权、申沃股权、海悦投资、佑德投资、微梦创科、顾家投资、金螳螂、分众鸿意、陈德军、杨廷栋、巨人网络、帝龙极道、居然之家、华孚控股、天承投资、九瑞投资及卓尔创投。云锋麒泰基金规模为最高不超过人民币120亿元，截至本公告出具日，已募集金额为人民币44亿元，各合伙人认缴出资额具体如下表所示：

■

(三) 云锋麒泰的投资范围及策略

云锋麒泰将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，采用股权投资、可转债投资或其他适用法律允许的投资方式，并拟在适用法律及经营范围所允许的范围内进行项目投资，为投资者实现良好的资本收益。

(四) 基金收益分配

1. 投资项目收益分配：

应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配；就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序进行分配：

（i）返还有限合伙人于成本和费用：

（ii）支付有限合伙人优先回报：其次，如有余额，则优先向该有限合伙人分配，直至累计分配额使得其在前述第（i）款项下取得累计分配额实现按8%/年之利率计算所得的优先收益（税前）；

（iii）弥补普通合伙人回报：再次，如有余额，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据第（iii）款累计取得的金额等于该有限合伙人根据前述第（ii）款的优先回报/80%×20%的金额；

（iv）80/20分配：此后，如有余额，80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。

2. 其他收入分配：

应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）进行分配。

(五) 投资决策程序和投资决策委员会

普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”）。投资决策委员会负责复核、审批本合伙企业的投资项目（及其退出）。

本合伙企业应承担投资决策委员会成员为履行投资决策委员会的相关职责而发生的差旅、食宿、交通和任何其他相关代垫费用。

(六) 管理费

自首次交割日起向管理人按自然年度支付管理费，并进一步由各有限合伙人向本合伙企业缴纳。管理费金额计算方式如下：

1. 投资期（含投资期得到延长的期间）内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；

2. 退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照届时每一有限合伙人在本合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。

四、 其他事项

1. 关联关系说明：云锋股权投资的实际控制人王育莲女士为公司持股5%以上股东上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海铼钸”）的实际控制人，因此云锋股权投资与公司构成关联关系。除此之外，公司与其他投资人不存《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》所认定的关联关系。

2. 公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未参与云锋麒泰的日常管理及决策。

3. 合伙协议签署后，云锋麒泰将办理工商变更登记及私募股权投资基金备案等相应手续，届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。

4. 风险提示：云锋麒泰在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董事会

2018年6月15日