成都博瑞传播股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2018-040号

成都博瑞传播股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开九届董事会第三十二次会议及八届监事会第二十五次会议，审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要等涉及本次发行股份购买资产事项的相关议案，公司已于2018年6月6日披露了上述事项的相关公告。

2018年6月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0691号)（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容披露如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、标的资产的盈利能力

1.预案披露，公交传媒自营候车亭大牌上刊率在报告期内自61.34%下滑至41.73%，车载电视上刊率自81.38%下滑至59.34%，委托经营候车亭大牌、公交车身和车内看板主要委托他人经营，上刊率为100%。其中，委托经营的候车亭大牌协议将于2019 年至2026 年分批到期。同时，公交传媒承诺未来三年扣非归母净利润分别为4,302.25 万元、5,361.95 万元、6,524.28 万元，相比标的资产报告期内业绩2,626 万元和3,776.41 万元有较大增长。请公司：（1）补充披露报告期内五项媒体资源类型分别获得的销售收入金额及占比；（2）分别披露报告期内自营候车亭大牌业务前五大客户及销售收入金额，车载电视业务报告期内前五大客户及销售收入金额；（3）公司自营业务的上刊率低于委托经营业务，请结合前述情况的原因，成都公交广告的市场情况，说明委托经营候车亭大牌业务具体收回安排，及收回自营后，公交传媒能否保证上刊率及盈利能力；（4）结合前述情况、上刊率的下滑及新增在手订单情况，说明标的资产业绩承诺是否具有可实现性；（5）请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体行业的市场竞争日趋激烈，此外，公司间接控股股东传媒集团还存在地铁传媒业务。请补充披露：（1）结合近年成都地铁传媒和公交传媒广告的市场占有率变化情况，说明地铁传媒是否对公交传媒造成冲击，并结合前述情况说明公交传媒业绩承诺的可实现性；（2）结合前述情况、地铁传媒与公交传媒的客户重合等情况，说明传媒集团是否与公司存在同业竞争及解决措施。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，公交传媒2017 年上刊率较2016 年下滑明显，其主要原因是2017 年房地产市场火爆，房地产行业客户广告投放金额大大降低，公交传媒已积极调整营销策略，将自营业务重心从房地产行业转向广告需求增长较快的互联网、医美等行业。请公司补充披露：（1）报告期内公交传媒自营业务终端广告客户的行业分布及销售收入；（2）报告期内公交传媒委托经营业务终端广告客户的行业分布及销售收入；（3）结合上述情况，说明公交传媒广告业务是否存在终端客户行业集中的风险。

4.预案披露，现代传播获得成都市公交广告经营权授权，并委托公交传媒运营，公交传媒向现代传播缴纳媒体资源经营管理费。此外，成都市近几年新建多条地铁导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。请补充披露：（1）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域，并说明上述区域的公交资源是否存在因规划等原因拆除导致缩减的情况，如有，请说明具体情况及可能对公交传媒收入造成的影响；（2）现代传播委托公交传媒经营上述资源是否违反上述特许经营权相关规定及政策。请财务顾问和律师发表意见。

二、标的资产的财务情况

5.预案披露，公交传媒报告期内毛利率分别为64.22%和62.07%，小幅下滑，但净利率分别为26.7%和41.73%，上升幅度较大。请说明公交传媒净利润的具体构成，及毛利率下降但净利率大幅上升的原因及影响金额，并说明评估中如何考虑上述因素。请财务顾问和评估师发表意见。

6.预案披露，委托经营候车亭大牌委托给经典视线及白马广告运营，上述两家客户2016 年度销售收入合计1,862.69 万元，而委托经营候车亭大牌业务收入约1,243.8 万元。此外，经典视线自2017 年起不再是公交传媒前五大客户。请：（1）补充披露报告期内分别委托上述两家客户大牌数量，并说明存在上述收入差额的原因；（2）补充披露白马广告2017 年及2018 年一季度销售收入金额，及销售收入下滑至未成为前五大客户的原因。

7.预案披露，截至2018 年3 月31 日，公交传媒应付账款余额为3,300.44 万元，请补充披露公交传媒应付账款具体组成、形成原因及形成时间，并说明还款安排。

三、其他

8.预案披露，上市公司实际控制权自2016 年12 月15 日发生变更。请结合上市公司主营业务构成及收入占比，说明本次交易后上市公司主营业务是否发生变化，并说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问和律师发表意见。

9.预案披露，根据成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署的《转移〈代理经营协议〉中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自2017 年1 月1 日起，取得838 辆公交车的公交车身广告资源，并继续委托成都伯乐运营上述资源。请补充披露上述协议的主要条款，并说明公交传媒是否需向公交集团缴纳相关费用，如需，请披露具体条款及金额。

10.预案披露，现代传播为承接成都市公交广告经营权的平台公司，现代传播的主要资产为经评估确认的公交广告经营权无形资产38,917.39 万元，主要盈利模式为将其拥有的成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源经营管理费。请公司补充披露：（1）现代传播公交广告经营权评估确认的主要参数及具体计算过程，结合可比案例说明评估的合理性；（2）现代传播取得的公交广告经营权的具体内容和范围、权限；（3）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之间的关系。

11.预案披露，公交传媒2016、2017 年度分别实现营业收入9,836.21 万元、9,049.19 万元，营业收入下降，实现净利润由2,626 万元增长至3,776.41 万元，经营活动产生的现金净流量由2,022.16 万元增长至7,839.39 万元。同时，公交传媒2017 年末流动负债6,613.90 万元，同比增加1,881.04 万元。请公司补充披露：（1）公交传媒在2017 年度营业收入下降的情况下，净利润显著增长的原因；（2）公交传媒2017 年度经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因；（3）公交传媒负债增加的主要具体项目和负债原因、债权人及与上市公司、控股股东和标的资产的关联关系。

请你公司在2018 年6 月28 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。”

根据《问询函》要求，本公司与交易对方及中介机构正针对上述问题积极准备，将在规定时间内以书面形式向交易所予以回复，及时履行信息披露业务，并在交易所审核通过后按照规定申请公司股票复牌。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2018年6月20日