鹰国际控股股份公司

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-063

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司第七届董事会

第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2018年6月14日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2018年6月19日上午以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

秉持“创造价值，分享价值”的理念，根据有关法律法规的规定，制定《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》及其摘要，拟筹集资金总额上限为5.2亿元（含），资金来源为创享基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。本持股计划拟通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买公司股票，锁定期为36个月。

董事、副总裁潘金堂、董事、副总裁孙晓民和董事连巧灵拟作为本期持股计划的持有人，三位董事作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）摘要》的具体内容刊登于2018年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-064），《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2018年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理创享激励基金管理办法及本持股计划相关事宜的议案》

为合法、有效地实施创享激励基金管理办法及本持股计划具体工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与创享激励基金管理办法及本持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权公司董事会在2018年、2019年、2020年提取金额分别不超过人民币2.5亿元、3.5亿元及4亿元的范围内提取激励基金；

2、授权董事会根据公司经营情况，预先计提/使用当年激励基金，并根据经营业绩完成情况对预先计提/使用的激励基金进行调整；

3、授权董事会批准激励基金的具体实施分配方案；

4、授权董事会实施本持股计划；

5、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，变更管理方式，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；

6、授权董事会对本持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；

7、授权董事会办理持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

8、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

9、授权董事会签署与本次持股计划相关的合同及协议文件；

10、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

11、授权董事会对公司本持股计划草案作出解释；

12、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本持股计划作出相应调整；

13、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

董事、副总裁潘金堂、董事、副总裁孙晓民和董事连巧灵拟作为本期持股计划的持有人，三位董事作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于公司拟实施创享激励基金合伙人第一期持股计划的独立意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○一八年六月二十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-064

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司创享激励基金

合伙人第一期持股计划（草案）摘要

二零一八年六月

声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》、《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、第一期持股计划拟筹集资金总额上限为5.2亿元（含），资金来源为创享激励基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。其中创享激励基金为公司授予本持股计划持有人的业绩奖励，本期持股计划对应的公司业绩奖励为人民币2.5亿元，员工个人出资人民币2000万元，其他合法合规方式获得的资金为不超过人民币2.5亿元。

本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本持股计划成立后通过委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众—山鹰国际1号定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”），受托管理本持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为山鹰纸业股票（标的股票）。

4、本公司股东大会通过本持股计划后6个月内，该定向资产管理计划拟通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

5、本持股计划的存续期为7年，自股东大会审议通过本持股计划并且持股计划成立之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止。本持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。

6、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）经公司股东大会批准。

8、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》的规定，制定了《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工）自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展；

（四）秉持创享激励基金合伙人持股计划的理念——“创造价值，分享价值”，其中

1、“创造价值”代表：

（1）“创造”单年度公司业绩——公司需完成2018年相应利润目标，本持股计划业绩奖励对应的权益方能归属给持有人；

（2）“创造”锁定期3年内的长期业绩——锁定期的业绩表现同样与最终能够解锁的数量挂钩；

2、“分享价值”代表：

（1）“分享”合伙人身份——持有人成为公司真正的股东与合伙人，提升主人翁意识；

（2）“分享”股价提升——市值反映公司能够创造的价值，股价提升后持股计划方能得到更多收益。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、持股计划的参加对象及确定标准

（一）持股计划的参加对象及确定标准

本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

本期持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务骨干（含符合法律法规规定的非中国籍员工），参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

（二）持股计划的持有人情况

出资参加本持股计划的员工约为463人。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员9人，合计认购份额约为4,000万份，占持股计划总份额的比例为7.69%，其他员工（含符合法律法规规定的非中国籍员工）合计认购份额约为38,000万份，占本持股计划总份额的比例为73.08%，预留份额约为10,000万份，占本持股计划总份额的比例为19.23%。

本持股计划筹集资金总额上限为5.2亿元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

■

持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、持股计划的资金、股票来源

（一）持股计划的资金来源

公司员工参与本持股计划的资金来源为创享激励基金、员工自筹及其他合法合规方式获得的资金等。其中创享激励基金为公司授予本持股计划持有人的业绩奖励，本期持股计划对应的公司业绩奖励为人民币2.5亿元，员工个人出资约人民币2000万元，其他合法合规方式获得的资金为不超过人民币2.5亿元。

本持股计划初始拟筹集资金总额上限为5.2亿元（含），每份份额为1.00元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司根据第一期持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定向计划的初始委托资产规模上限为5.2亿元（含）。

本公司股东大会通过本持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。以该定向计划的规模上限5.2亿元和公司2018年6月20日的收盘价3.77元测算，该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为13,793万股，占公司现有股本总额的3.02%。

五、持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）持股计划的锁定期

1、持股计划的锁定期即为兴证资管设立的定向计划所持有标的股票的锁定期。该定向计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向计划名下时起算。

2、锁定期满后该定向计划将根据持股计划的考核安排和当时市场的情况决定是否将本持股计划权益归属给持股计划持有人。

锁定期结束后三年内，即持股计划成立第四年到第六年期间，根据考核结果将本持股计划公司激励基金出资对应份额的权益逐年归属给相应持有人，员工个人自筹资金部分对应份额的权益伴随激励基金出资部分按比例一同归属，每年归属比例为本持股计划权益的1/3。

3、该定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）持股计划的存续期、终止和延长

1、本持股计划的存续期为7年，自股东大会审议通过本持股计划并且持股计划成立之日起算，本持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本持股计划的锁定期满后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理细则》的约定进行处理。

3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）持股计划的变更

在持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。六、公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、持股计划的管理模式

持有人会议是持股计划内部管理的最高权力机构。

持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本持股计划；

2、授权董事会办理本持股计划的变更；

3、授权董事会对本持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本持股计划成立后将全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划相关法律文件的约定维护持股计划的合法权益，确保持股计划的财产安全不被挪用。

八、持股计划股份权益的处置办法

（一）持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：兴证资管设立的定向资产管理计划所持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。

（二）本持股计划锁定期内的权益分配

1、在锁定期内，原则上，本持股计划不进行收益分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持持股计划份额的处置办法

1、在本持股计划存续期内，除本计划及《管理细则》约定的特殊情况外，持有人所持有的本持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、出现下列几种情况时，持有人持有的持股计划份额原则上不受影响：

（1）持有人丧失劳动能力的；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（3）持有人死亡的，其持有的持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

（4）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。

3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本持股计划：

（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签、劳动合同期满而公司决定不再与持有人续签（不违反劳动合同法的前提下）；

（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；

（3）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；

（4）存在董事会薪酬与考核委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形；

（5）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。

对于公司业绩激励基金对应的份额部分，管理委员会无偿收回持有人所持业绩奖励对应的份额（无论该部分份额权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

对于员工自筹资金对应的份额部分，管理委员会有权决定其份额的受让人及转让价格。出现上述（1）-（4）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向转让人支付转让款；出现上述（5）强制转让情形时，由管委会确定转让份额的转让价格。

（四）本持股计划锁定期结束后的权益分配

本持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按考核结果及《管理细则》的约定进行分配。

九、持股计划的考核办法及收益分配

本持股计划设公司业绩考核指标与个人考核指标，2018年至2021年分年度考核。考核结果影响持有人享有的公司激励基金出资部分对应份额的权益，员工个人自筹资金部分对应份额不受考核结果影响。

（一）考核条件

1、公司业绩考核指标

（1）公司2018年净利润（本计划激励基金提取前）不低于30亿元；

（2）提取激励基金后，公司2018年年度净资产收益率不低于15%。

净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非经常性损益数据。

2、个人考核

公司制定相关个人考核办法进行考核，考核期为2018年-2021年。

（二）考核结果运用

锁定期内持股计划不进行收益分配，其所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，持股计划不进行收益分配，持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失。

锁定期届满后、存续期内，本持股计划的业绩奖励权益归属适用如下规则（员工个人出资不受考核结果影响，员工个人自筹资金部分对应份额的权益按比例与激励基金出资部分一同归属，每年归属比例为1/3）：

1、公司业绩考核指标达标的情况下：

（1）2018年，公司与持有人沟通其可能享有业绩奖励的目标份额；

（2）2019年，根据2018年持有人个人业绩考核结果，公司将具体业绩奖励份额授予给持有人；

（3）2022年，根据2019年至2021年持有人个人业绩考核结果，公司将最终确认授予给持有人的可归属业绩奖励份额，可归属份额不超过授予份额；

（4）在2022年、2023年、2024年分别将可归属业绩奖励份额的三分之一兑现给持有人。

2、公司业绩考核指标不达标的情况下：

本持股计划中业绩奖励对应的权益归属上市公司，员工个人自筹资金部分对应份额的权益归属持有人。

十、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八条的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

十一、持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证资管作为本持股计划全部委托资产的受托管理机构；

2、公司代表第一期持股计划与与兴证资管签订《兴证资管鑫众—山鹰国际1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

1、定向资管计划管理合同主要条款

（1）定向计划名称：兴证资管鑫众—山鹰国际1号定向资产管理计划

（2）类型：权益类定向资产管理计划

（3）目标规模：本定向计划初始规模上限为5.2亿元（含）

（4）委托人：山鹰国际控股股份公司（代表第一期持股计划）

（5）管理人：兴证证券资产管理有限公司

（6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

（7）主要投资范围：山鹰纸业股票（股票代码：600567）

（8）存续期限：本定向计划存续期为7年，可展期。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。

（9）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（10）特别风险揭示

1）收益不确定性风险

本持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。

2）管理期限不确定的风险

当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。

同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定

4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定

5、业绩报酬：无

十二、其他重要事项

1、持股计划履行的程序：

（1）公司负责拟定持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（2）拟参与持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划之协议书》。

（3）公司董事会审议持股计划草案，独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。

（4）公司监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（5）董事会审议通过持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（6）公司聘请律师事务所对持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（8）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（9）召开持股计划持有人会议，审议通过《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划管理细则》，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（10）公司实施持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、如持有人通过本方案参与本持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

4、本持股计划的解释权属于山鹰国际控股股份公司董事会。

山鹰国际控股股份公司董事会

2018年6月21日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-065

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司

职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2018年6月20日在公司会议室召开，参加本次会议应到参会职工代表123人，实际参加职工代表109人，会议由公司工会主席朱皖苏女士主持。本次会议的召开及表决程序符合相关法律、法规的有关规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

（一）表决通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟实施的持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

公司实施持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。

我们同意《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》的内容并同意公司实施上述持股计划。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司职工代表大会

二○一八年六月二十一日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-066

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

山鹰国际控股股份公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议通知于2018年6月14日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年6月19日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开，会议由占正奉先生主持，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于〈山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次审议持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。公司实施本次持股计划有利于建立和完善员工及全体股东的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，有利于公司长期、持续、健康发展。

因监事占正奉、张家胜、朱皖苏参与本次持股计划，需对审议本议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）摘要》的具体内容刊登于2018年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-064），《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2018年6月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

公司第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司监事会

二○一八年六月二十一日

证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：2018-067

山鹰国际控股股份公司

关于2018年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第二次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年6月29日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：吴丽萍、林文新

2. 提案程序说明

公司已于2018年6月12日公告了股东大会召开通知，合计持有4.08%股份的股东吴丽萍、林文新，在2018年6月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

2018年6月19日，公司董事会收到股东吴丽萍、林文新提交的《关于提请增加山鹰国际控股股份公司2018年第二次临时股东大会议案的函》，提请公司董事会在公司2018年第二次临时股东大会议程中增加《关于〈山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理创享激励基金管理办法及本持股计划相关事宜的议案》，上述提案已经公司2018年6月19日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议，提案的具体内容详见公司于2018年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2018-063和临2018-064）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年6月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年6月29日 14点 30分

召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月29日

至2018年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，具体内容刊登于2018年6月12日和2018年6月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-054、临2018-063、临2018-059和临2018-066）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-3

应回避表决的关联股东名称：拟为上述议案所涉激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、 会议登记方法

（一）登记手续

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其

他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券

账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）现场登记时间：2018年6月28日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00

（三） 登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：杨昊悦、黄烨

联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自

理。

（三）《授权委托书》见附件1

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会或其他召集人

2018年6月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

山鹰国际控股股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。