浙江广厦股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2018-044

浙江广厦股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0696号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，需公司就如下问题作进一步说明和解释：

1.草案披露，公司目前主营房地产和影视等业务，2016年、2017年房地产业务收入分别占主营收入的88.45%和72.26%，仍为公司最主要的业务收入及盈利来源，而影视业务尚未形成规模。此外，据公开信息，近年来杭州等区域地产市场景气程度较高。请公司结合公司所在区域的地产市场情况及其他业务开展情况，说明剥离地产业务的主要考虑及必要性，是否将对公司的持续经营能力构成重大不利影响，是否损害中小股东的合法利益。请财务顾问发表明确意见。

2.草案披露，本次拟出售的标的资产天都实业主要资产为开发成本、开发产品等房地产资产，并选用资产基础法作为定价依据。请补充披露：（1）天都实业的土地储备情况，包括待开发土地面积、取得成本、计容建筑面积等；（2）房地产开发情况，包括项目的占地面积、计容建筑面积、已完工建筑面积、预计总投资金额、实际投资金额等；（3）房地产销售情况，包括近两年预售面积、每平方米平均售价、与周边可比项目的售价对比等信息；（4）按房产类型披露各项目的每平米评估售价，与周边售价是否存在较大差异；（5）详细披露评估所选取的参数、选取依据、及与现有市场行情数据是否存在差异。请财务顾问与评估师发表明确意见。

3.草案披露，2016年6月，公司控股股东广厦控股以11.1亿元收购公司所持有的雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，其中，债务抵销方式支付6.1亿元、现金支付约4.99亿元。截至2018年6月，约2.76亿元现金款项仍未支付，广厦控股的支付能力存疑。请补充披露：（1）结合雍竺实业和东金投资近两年的经营业绩及现有项目情况，说明前次交易定价是否合理、是否损害上市公司利益；（2）前次交易款项超过两年未支付，是否损害上市公司利益；（3）在前次交易款项长期未支付的情况下，公司仍选取广厦控股为本次交易对方的原因及合理性；（4）公司就本次资产出售事项是否与其他交易对方有过接触或商谈；（5）结合广厦控股目前的资金状况和现金流情况，披露其交易价款的具体资金来源，是否存在相应风险。请财务顾问发表明确意见。

4.草案披露，本次交易对价中的75,381.91万元将于交割日后24个月内支付，占交易对价的49%。标的公司本次总资产评估值共计433,347.52万元，其中易变现的流动资产合计387,024.17万元，占总评估值的89.31%。根据评估说明，其中应收账款、其他应收款的评估值均等于其账面余额，说明上述款项期后已收回和有充分理由相信能全额收回，此外，开发产品均为已完工待售的房地产，将于近期销售变现，开发成本也将分别于2018-2020年完成销售。根据评估技术说明初步估算，即使完全不考虑非流动资产的变现以及将于2020年之后收回的现金流，标的公司资产端的净现金流折现额为386,953.07万元，占总资产评估值的89.29%，远高于广厦控股同期的付款比例51%。请补充披露：（1）继续经营房地产业务回收资金的时间预计将早于出售标的资产收到资金的时间，以通过出售标的资产的方式获取资金的原因和合理性；（2）以列表形式披露继续经营房地产业务与出售房地产业务两种方式下，对上市公司各年度现金流影响的对比情况，预测时需考虑因出售子公司所带来的期初现金流的减少；（3）前述支付方式是否构成控股股东对上市公司的资金占用。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，根据标的公司和浙江天都城酒店有限公司签订的协议，欢乐四季公园、天都小学、天韵幼儿园和天月幼儿园产权归标的公司所有，收益权归浙江天都城酒店有限公司所有。该部分固定资产和无形资产的价值在长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估。请公司补充披露在对长期股权投资浙江天都城酒店有限公司进行评估时，对上述资产进行评估的详细方法、过程及数据。请财务顾问及评估师发表意见。

6.草案披露，递延所得税资产评估值为0元。请公司补充披露将递延所得税资产价值评估为0的原因和依据。请财务顾问及评估师发表意见。

上海证券交易所要求公司在2018年6月30日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。公司将严格按照上海证券交易所的要求对相关情况进行核实、回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十一日