新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的公告
证券代码：600778 证券简称：*ST友好 公告编号：临2018-031
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”，“天康生物股份有限公司”简称为“天康生物”。
●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于2018年6月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》，关联董事何玉斌先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与天康食品发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，该交易不会影响公司的独立性，同意将《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与天康食品的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：该关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议，并报告公司监事会。
（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
2018年度公司与天康食品日常关联交易的预计情况如下表所示：
(单位：万元)
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注:①2017年度天康食品、天康生物尚未与公司形成关联关系。
②上述商品销售额均为含税销售。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、新疆天康食品有限责任公司
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天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
(单位：万元)
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注：上述2017年财务数据为经审计数据；2018年1-3月财务数据为未经审计数据。
2、天康生物股份有限公司
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持有天康生物5%以上股份的股东（截至2018年5月31日）：
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天康生物最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
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注：上述2017年财务数据为经审计数据；2018年1-3月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
天康食品系天康生物全资子公司，天康生物高级管理人员（法务总监）何玉斌先生于2018年5月16日起任本公司第九届董事会独立董事，公司与天康生物、天康食品的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
本公司前期不存在同类关联交易的情形。
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方天康食品、天康生物生产经营状况良好，企业运营规范，现金流充足，在前期与公司合作过程中均能严格履行合同义务，未发生过违约情形，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司于2017年12月21日与天康食品签订了《友好集团友好超市经营合同》，将公司下属门店营业范围内指定区域提供给天康食品进行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品需遵守公司下属门店的各项管理规定。天康食品在公司下属门店销售产生的营业款由公司统一代为收取,公司根据销售额按照合同约定比例获取提成，结算周期为15天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期1年。
（二）定价政策
天康食品在公司下属门店销售商品的价格依照公允、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定。公司按照不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与天康食品发生的交易是基于公司正常经营活动所需，符合公司业务特点和业务需求，有利于公司日常经营业务的开展。“天康”品牌为新疆知名冷鲜肉类食品品牌，生产销售规模及商品品质均处于新疆本地领先水平，作为与公司长期开展业务合作的冷鲜肉供应商，天康食品与公司的关联交易合理、合规并具有持续性。
本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见；
（六）公司与天康食品签订的《友好集团友好超市经营合同》。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2018年6月21日
