梅花生物科技集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-027

梅花生物科技集团股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年6月20日

(二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事长王爱军女士主持，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，出席3人，董事梁宇博先生、独立董事郭春明先生因公出差未参加现场会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事常利斌先生因公出差未参加现场会议；

3、 董事会秘书、财务总监出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于2017年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于2017年监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于2017年度报告及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于2017年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于2017 年度利润分配方案（预案）的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润1,173,606,820.66元，加上年初未分配利润3,350,581,236.84元，扣除已分配利润932,467,980.90元，提取盈余公积88,322,338.33元后，2017年年末未分配利润3,503,397,738.27元。

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税）。

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于续聘年度财务报告审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于续聘内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于预计2018年向全资子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、 议案名称：关于变更前次回购股份用途的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、 议案名称：关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、 议案名称：关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、 议案名称：关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案

由于公司法人股东香港鼎晖生物科技有限公司、新天域生化科技投资公司不再持有公司股份，公司外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投资额度的要求和条件，公司拟向商务主管部门申请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理企业类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”的变更登记手续。

审议结果：通过

表决情况：

■

16、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

上述持股5%以下股东表决情况已剔除董事、监事及高级管理人员。

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案5、8、11、12、13、14、16、17为特别决议案，业经出席会议股东所持的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

议案12、13、14为涉及关联股东回避表决的议案，参加现场会议的股东已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润天睿律师事务所

律师：彭山涛、甄晓华

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

梅花生物科技集团股份有限公司

2018年6月20日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-028

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年6月20日通过现场与通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1、关于向激励对象授予限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月20日召开的2017年年度股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2018年6月20日，向111名激励对象授予限制性股票3,453.4865万股，授予价格为2.46元/股。

表决情况：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。董事梁宇博为激励对象，作为关联董事已回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》公告编号：2018-029）

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-029

梅花生物科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年6月20日

●限制性股票次授予数量：3,453.4865万股

●限制性股票授予价格：2.46元/股

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2018年6月20日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予111名激励对象3,453.4865万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年6月20日。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年6月20日

2、授予数量：3,453.4865万股

3、授予人数：111人

4、授予价格：2.46元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（4）限制性股票解除限售条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑本激励计划股份支付费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

②个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

2、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

获授限制性股票的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年6月20日，并同意向符合授予条件的111名激励对象授予3,453.4865万股限制性股票，授予价格为2.46元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未卖出过公司股票。

四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本为6,147.21万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

■

限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年6月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2018年6月20日，向111名激励对象授予3,453.4865万股限制性股票，授予价格为2.46元/股。

七、法律意见书结论性意见

法律顾问北京海润天睿律师事务所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项已取得必要的批准和授权, 就本次激励计划公司已经履行了在现阶段的信息披露义务，本次授予符合《公司法》《证劵法》《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

八、独立财务顾问的专业意见

财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，梅花生物本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，梅花生物不存在不符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之限制性股票授予相关事项的法律意见书

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

董事会

2018年6月20日

证券代码:600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-030

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2018年6月20日召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

获授限制性股票的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年6月20日，并同意向符合授予条件的111名激励对象授予3,453.4865万股限制性股票，授予价格为2.46元/股。

三、备查文件

1.第八届监事会第九次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二〇一八年六月二十日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-031

梅花生物科技集团股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2018年5月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于5月31日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1. 核查对象为公司2018年限制性股票激励计划的内幕信息知情人。

2. 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3. 本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年11月30日至2018年5月30日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年6月7日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在激励计划自查期间，除以下核查人员外，本激励计划其余内幕信息知情人在2017年11月30日至2018年5月30日期间不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

根据内幕信息知情人出具的《自查期间买卖股票的说明》，公司经自查后认为，核查对象买卖本公司股票是基于个人资金安排及独立判断自行作出的决策，是因为长期看好公司未来的发展前景而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

三、结论

综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

董事会

2018年6月20日