木林森股份有限公司2018年
第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-072
木林森股份有限公司2018年
第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年06月20日（星期三）14:30；
（2）网络投票时间：2018年06月19日－2018年06月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年06月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年06月19日下午15:00－06月20日下午15:00。
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为730,379,900股，占公司有表决权股份总数的69.1218%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份数为730,353,400股，占公司有表决权股份总数的69.1193%；通过网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数26,500股，占公司有表决权股份总数的0.0025％。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表人，代表有表决权股份26,500股，占公司有表决权股份总数的0.0025％。
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共2人，代表有表决权的股份数26,500股，占公司有表决权股份总数的0.0025％。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于变更注册资本的议案》
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号）的核准，公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”）非公开发行人民币普通股96,826,516股，2018年3月26日,公司召开2017年度股东大会,审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整,调整后向和谐明芯发行195,305,832股股份。公司总股本由1,056,655,836股增加至1,251,961,668股。
瑞华会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的增资事项进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]第48510001号）。根据该验资报告，截至2018年4月12日止，公司变更后的累计注册资本人民币1,251,961,668元,股本人民币1,251,961,668元。
表决结果：同意730,379,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果：同意26,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案已经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
（二）审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，现对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、董事会成员人数作相应修改。
具体修订内容：
■
表决结果：同意730,379,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果：同意26,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
本提案已经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
（三）审议并通过了《关于签订〈木林森高科技产业园第四期项目合作协议〉的议案》
表决结果：同意730,379,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决结果：同意26,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
（四）审议并通过了《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》
会议采取累积投票制选举出王啸先生、周立宏先生为公司第三届董事会非独立董事，任期与第三届董事会任期一致。各当选人表决结果如下：
1、选举王啸先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意730,367,901股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%。
其中，中小股东投票表决结果：同意14,501股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的54.7208％。
2、选举周立宏先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意730,367,901股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9984%。
其中，中小股东投票表决结果：同意14,501股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的54.7208％。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、律师姓名：邹晓冬、陆文熙
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2018年06月21日
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇一八年第四次
临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2018年6月5日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2018年6月20日（星期三）下午14:30在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2018年6月20日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月19日15:00至2018年6月20日15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份730,353,400股，占公司有表决权股份总数69.1193%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共2名，代表公司有表决权的股份26,500股，占公司股份总数的0.0025%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于变更注册资本的议案》
表决结果：730,379,900股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
（二）《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：730,379,900股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
（三）《关于签订〈木林森高科技产业园第四期项目合作协议〉的议案》
表决结果：730,379,900股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
（四）《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》
4.01、选举王啸先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：730,367,901股同意，占持有有效表决权股东股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9984%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,501股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数（以未累积的股份数为准）的54.7208%。
4.02、选举周立宏先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：730,367,901股同意，占持有有效表决权股东股份总数（以未累积的股份数为准）的99.9984%。
其中，中小投资者表决情况为：同意14,501股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数（以未累积的股份数为准）的54.7208%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
律师事务所负责人：杨建刚
经办律师签字：邹晓冬 陆文熙
上海市锦天城（深圳）律师事务所
2018年6月20日
