天津广宇发展股份有限公司
第九届董事会第二十八次
会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-049

天津广宇发展股份有限公司

第九届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2018年6月19日发出通知，并于2018年6月20日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到9名，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司对外投资设立上海嘉定项目公司的议案》

同意公司由全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司投资设立“上海鲁能广宇置业有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立上海嘉定项目公司的公告》（公告编号：2018-050）。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、审议通过《关于全资子公司与珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）投资设立项目公司的议案》

同意鲁能集团有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）、珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方昇岳”）及深圳东方藏山资产管理有限公司签署《投资合作协议》，由公司全资子公司鲁能亘富与东方昇岳共同投资设立杭州千岛湖全域旅游有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准，以下简称“项目公司”），在杭州千岛湖区域进行项目拓展。项目公司注册资本设定为人民币150,000万元，东方昇岳以自有货币资金出资76,500万元，占注册资本的51%；鲁能亘富以自有货币资金参股出资73,500万元，占注册资本的49%。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司与珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）投资设立项目公司的公告》（公告编号：2018-051）。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-050

天津广宇发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立

上海嘉定项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，进一步促进业务发展，公司全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）于2018年4月2日向上海市嘉定区住房保障和房屋管理局及其招投标代理机构上海嘉定投标工程审价咨询有限公司递交上海市嘉定区云翔拓展大居24A-01A地块共有产权保障住房项目建设主体招标项目投标文件（该地块建设用地面积43,764平方米），并于2018年4月11日取得《中标通知书》。根据项目发展需要，现由鲁能亘富投资设立“上海鲁能广宇置业有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“项目公司”）负责该共有产权保障住房项目建设。项目公司注册资本设定为3亿元人民币，鲁能亘富以自有货币资金出资3亿元人民币，占注册资本的100%。

2.2018年6月20日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立上海嘉定项目公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目公司的基本情况

1.名称：上海鲁能广宇置业有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）

2.注册资本：拟设定为3亿元人民币

3.经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，工程项目管理服务，企业管理咨询、企业投资咨询，装饰工程的设计与施工，销售建筑材料，科技信息咨询（拟定，以工商登记核准的为准）

4.鲁能亘富以自有货币资金出资3亿元人民币，占注册资本的100%。

5.项目公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司鲁能亘富投资设立项目公司，旨在拓展公司业务，符合公司发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。

本次对外投资事项尚需工商行政部门审批，地产项目受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响，可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司第九届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年6月21日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-051

天津广宇发展股份有限公司

关于全资子公司与珠海东方昇岳

投资管理中心（有限合伙）投资

设立项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1.2018年6月20日，鲁能集团有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）、珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东方昇岳”）及深圳东方藏山资产管理有限公司在中国北京签署《投资合作协议》。根据该《投资合作协议》，由天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）全资子公司鲁能亘富与东方昇岳共同投资设立杭州千岛湖全域旅游有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准，以下简称“项目公司”），在杭州千岛湖区域进行项目拓展。项目公司注册资本设定为人民币150,000万元，东方昇岳以自有货币资金出资76,500万元，占注册资本的51%；鲁能亘富以自有货币资金参股出资73,500万元，占注册资本的49%。

2.2018年6月20日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于全资子公司与珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）投资设立项目公司的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1.公司名称：珠海东方昇岳投资管理中心（有限合伙）

2.营业期限：2017-05-31至无固定期限

3.住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31008（集中办公区）

4.统一社会信用代码：91440400MA4WM3FY5K

5.执行事务合伙人：深圳东方藏山资产管理有限公司

6.企业类型：有限合伙企业

7.经营范围：协议记载的经营范围：投资管理；股权投资；投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；受托资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8.东方昇岳和深圳东方藏山资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

9.经查询，东方昇岳非失信被执行人。

三、项目公司的基本情况

1.名称：杭州千岛湖全域旅游有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）

2.注册资本：拟设定为人民币150,000万元

3.经营范围：房地产开发建设、城市土地开发经营、酒店管理、物业管理、房屋租赁、室内外装潢、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；景区开发、建设、运营，农业、农产品加工、销售等；户外运动、创意娱乐、原乡文化；电子商务技术服务；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业；市政道路建设；旅游开发（拟定，以工商登记核准的为准）

4.东方昇岳以自有货币资金出资76,500万元，占注册资本的51%；鲁能亘富以自有货币资金参股出资73,500万元，占注册资本的49%。

5.项目公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、协议的主要内容

（一）项目公司设立

东方昇岳、鲁能亘富按51%、49%持股比例共同设立项目公司，项目公司注册资本为150,000万元，实收资本为150,000万元。项目公司股东、其认缴出资额情况如下表所示：

■

项目公司设立过程中如发生费用，由东方昇岳、鲁能亘富按照51%、49%比例垫付。

（二）出资先决条件

在下述各项出资先决条件全部满足后，东方昇岳、鲁能亘富应向项目公司指定的银行账户缴付其对项目公司的认缴注册资本。前述先决条件具体为：

（1）项目公司须系根据中国法律规定合法设立并有效存续的有限责任公司，项目公司的设立已取得所有必要的批准和许可，并依法有效存续；

（2）所有交易文件已完成签署且生效，且各方签署前述文件均已根据其章程以及适用法律的要求履行完毕相应的内部批准、外部披露(如适用)等有关程序；

（3）东方昇岳、鲁能亘富已按约定的持股比例被登记成为项目公司的股东；

（4）项目公司高级管理人员已完成委派、到岗就职并已按本协议规定获得相应权限，开始履行职权；

（5）除摘牌保证金之外的款项支付，需项目公司获得相关政府部门土地挂牌中标文件，且土地出让金金额及土地的规划指标等符合各方约定要求，或项目开发进度符合各方认可的经营计划。

（三）项目公司董事会的组成安排

项目公司设董事会，董事会由5人组成。

董事由股东提名、并由股东会任命产生。其中，东方昇岳提名3名董事，鲁能亘富提名2名董事。董事任期每届为3年，任期届满，经提名方继续提名可以连任。

董事任职期间，非经股东会一致同意，不得被任意解除其职务。如任一方提名的董事因故停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事担任，其他方应予以配合。

董事长是项目公司的法定代表人，董事长由鲁能亘富提名的董事担任。

（四）项目公司管理人员的组成安排

项目公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：1名总经理、1名联席总经理、2-4名副总经理以及视项目公司的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。

项目公司总经理由鲁能亘富提名推荐并经董事会聘任，负责管理标的项目的开发建设和日常经营等事宜，总经理列席董事会会议。

联席总经理由东方昇岳提名推荐并经董事会聘任。联席总经理的职权依照本协议的相关约定，由公司章程及公司基本制度具体规定。

其他高级管理人员根据标的项目开发建设的需要由股东方推荐，经总经理提名后提请项目公司董事会聘任或解聘。

（五）违约责任的一般原则

除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括律师费用和开支（合称“损失”）。

一方利用优势地位侵害其他一方或项目公司利益的，应当承担赔偿责任。

（六）合同的生效条件和生效时间

各方同意，本协议自各方有效签署之日起生效。

（七）品牌使用费

该项目公司使用鲁能品牌，鲁能集团有限公司有权收取品牌使用费，金额为项目公司销售回款额加持有型物业投资额的2%。

（八）其他约定

如项目公司未能获取意向资源，则本协议解除，项目公司进行清算程序，股东双方依法享有各自清算收益。如项目公司获取了部分或全部意向资源的，则项目公司应根据本协议约定完成对获取地块的开发。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为主。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司鲁能亘富与东方昇岳合资成立项目公司，旨在拓展公司业务，降低经营风险，符合公司发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和竞争力，有利于维护公司和全体股东的利益。

本次外投资事项尚需工商行政部门审批，地产项目受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响，可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第二十八次会议决议；

2.《投资合作协议》。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2018年6月21日