上海金茂凯德律师事务所
关于上海交大昂立股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书

致：上海交大昂立股份有限公司

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年6月15日下午在上海市徐汇区中山西路1515号大众大厦3楼牡丹厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、陈说律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于2018年5月26日，2018年5月29日，2018年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海交大昂立股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》、《上海交大昂立股份有限公司关于2017年年度股东大会更正补充公告》、《上海交大昂立股份有限公司董事会关于2017年年度股东大会更正补充公告》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。

公司董事会于2018年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海交大昂立股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”），临时提案公告包括股东大会有关情况、增加临时提案的情况说明、原股东大会通知事项不变、增加临时提案后股东大会的有关情况等事项。

经本所律师现场见证，公司现场会议按照会议通知内容召开。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易股东大会网络投票系统向公司股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

经本所律师核查，本次股东大会的会议通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出会议通知的时间、方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长杨国平先生主持。

基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会现场会议出席人员的资格

1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共25人，代表股份326,012,693股，占公司总股本的41.7965%。

本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、列席会议的人员

经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序

公司董事会于2018年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海交大昂立股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》，公告编号：2018-028。

根据上述公告，公司董事会于2018年5月29日收到持有公司13.53%股份的股东上海新南洋股份有限公司以书面形式递交的临时提案，提名潘敏女士、毛志刚先生、朱网祥先生为公司第七届董事会独立董事候选人，由本次股东大会对上述议案进行审议。

本所认为，持有公司13.53%股份的股东上海新南洋股份有限公司符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提出临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案提出程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会现场会议的表决程序

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、交易系统投票平台或互联网投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2018年5月26日，2018年5月29日，2018年5月31日，2018年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海交大昂立股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》、《上海交大昂立股份有限公司关于2017年年度股东大会更正补充公告》、《上海交大昂立股份有限公司关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》、《上海交大昂立股份有限公司董事会关于2017年年度股东大会更正补充公告》，上述会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共45人，代表股份425,787,254股，占公司总股份的54.5881%。

本次股东大会审议并通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》、《公司 2017 年年度报告的议案》、《公司 2017 年度财务决算与 2018 年度财务预算》、《公司 2017 年度利润分配的预案》、《公司 2018 年度聘请会计师事务所的议案》、《公司 2018 年度聘请内控审计会计师事务所的议案》、《修订〈公司章程〉的议案》、《选举公司第七届董事会董事的议案》中的议案10.01 《选举朱敏骏先生为公司第七届董事会董事》；议案10.02 《选举吴竹平先生为公司第七届董事会董事》；议案10.03 《选举何俊先生为公司第七届董事会董事》；议案10.04 《选举杨国平先生为公司第七届董事会董事》；议案10.05 《选举周传有先生为公司第七届董事会董事》、《选举公司第七届监事会监事的议案》、《选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

其中，《修订〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；《选举公司第七届董事会独立董事的议案》采用累积投票制逐项审议，表决选举刘峰、李柏龄、潘敏、朱网祥为独立董事。

《选举公司第七届董事会董事的议案》中的议案10.06《选举金波先生为公司第七届董事会董事》与议案10.07《选举赵思渊女士为公司第七届董事会董事》经审议表决未获通过。其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

七、结论

综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会提出临时提案的股东资格合法有效，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会获得通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于2018年6月15日签署，正本三份，无副本。

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