光明乳业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-010号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2018年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2018年6月13日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决董事六人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于上述议案涉及关联交易，故关联董事桑树德先生对上述议案回避表决。
2018年6月19日，公司独立董事就《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》发表独立意见（详见2018年6月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，具体内容详见2018年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。
（二）审议通过《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于上述议案涉及关联交易，故关联董事桑树德先生对上述议案回避表决。
2018年6月19日，公司独立董事就《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》发表独立意见（详见2018年6月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，具体内容详见2018年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年六月二十日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2018-011号
光明乳业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别以人民币179.99万元和人民币957.10万元收购本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）之全资子公司上海奶牛研究所有限公司（以下简称“奶牛研究所”）100%股权及上海梅林之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司（以下简称“乳品培训研究中心”）100%股权（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。上海梅林系本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，光明食品集团直接持有其5.97%的股份，光明食品集团通过全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司持有其31.82%的股份，上海梅林为本公司的关联法人。
2、关联交易对方的基本情况
上海梅林正广和股份有限公司企业性质：股份有限公司(上市) ；注册地：上海市浦东新区川桥路1501号；法定代表人：王国祥；注册资本：93772.9472万人民币；成立时间：1997年6月27日；经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2017年12月31日，上海梅林资产总额1,127,824.92万元，归属于上市公司股东的净资产354,914.44万元；2017年营业收入2,222,137.41万元，净利润46,555.88万元，归属于上市公司股东的净利润28,039.49万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
（1）上海奶牛研究所有限公司100%股权
公司名称：上海奶牛研究所有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市徐汇区枫林路251号；法定代表人：张克春；注册资本：200万人民币；成立时间：1988年5月12日；经营范围：奶牛、畜牧、兽医方面的技术咨询、技术服务、技术转让、技术承包和技术开发；畜牧、兽医有关数据测试和化验；附设：科技咨询服务部【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。
截止2017年12月31日，奶牛研究所资产总额4,603,020.14元，资产净额908,708.35元；2017年营业收入5,583,961.67元，净利润0元。（以上数据已经审计）
截止2018年3月31日，奶牛研究所资产总额4,206,131.93元，资产净额908,708.35元；2018年1-3月份营业收入1,397,522.06元，净利润为0元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为奶牛研究所担保，委托奶牛研究所理财的情况。奶牛研究所不存在占用本公司资金的情况。
（2）上海乳品培训研究中心有限公司100%股权
公司名称：上海乳品培训研究中心有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市闸北区万荣路391-393号101室；法定代表人：张克春；注册资本：170万人民币；成立时间：1989年10月18日；经营范围：各种乳制品试制、研究，系统内人员培训，附设技术开发服务部【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东及各自持股比例：上海梅林持有其100%股权。
截止2017年12月31日，乳品培训研究中心资产总额9,874,770.11元，资产净额9,570,954.02元；2017年营业收入2,372,252.57元，净利润0元。（以上数据已经审计）
截止2018年3月31日，乳品培训研究中心资产总额9,664,628.69元，资产净额9,570,954.02元；2018年1-3月份营业收入41,782.44元，净利润为0元。（以上数据未经审计）
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为乳品培训研究中心担保，委托乳品培训研究中心理财的情况。乳品培训研究中心不存在占用本公司资金的情况。
2、关联交易定价原则
经本公司与上海梅林共同委托上海东洲资产评估有限公司就截止2017年10月31日奶牛研究所的股东全部权益进行评估，并出具编号为东洲评报字【2018】第0138号的资产评估报告。截止2017年10月31日奶牛研究所的股东全部权益评估值为1,799,882.63元，账面价值为908,708.35元，评估增值率98.07%。
经本公司与上海梅林共同委托上海东洲资产评估有限公司就截止2017年10月31日乳品培训研究中心的股东全部权益进行评估，并出具编号为东洲评报字【2018】第0136号的资产评估报告。截止2017年10月31日乳品培训研究中心的股东全部权益评估值为9,570,954.02元，账面价值为9,570,954.02元，评估未增值。
本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。
四、关联交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：光明乳业股份有限公司
（二）标的
(1) 甲方所持有的上海奶牛研究所有限公司100%股权；(2) 甲方所持有的上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。
（三）交易定价原则
（1）经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2018】第0138号），截至2017年10月31日，上海奶牛研究所有限公司100%股权价值为人民币179.99万元，产权交易标的价值为人民币179.99万元，交易价款为人民币179.99万元。
（2）经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2018】第0136号），截至2017年10月31日，上海乳品培训研究中心有限公司100%股权价值为人民币957.10万元，产权交易标的价值为人民币957.10万元，交易价款为人民币957.10万元。
（四）支付方式
一次性付款。乙方应在合同生效次日起10个工作日内，将全部产权交易价款人民币179.99万元和人民币957.10万元一次性支付至甲方指定银行账户。
（五）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（六）争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。
五、关联交易对本公司的影响
本次关联交易完成后，本公司将持有奶牛研究所和乳品培训研究中心100%股权。奶牛研究所和乳品培训研究中心将纳入本公司合并报表范围。
本次关联交易有利于本公司发展优质奶源，控制成本，确保食品安全；有利于提升研发能力，提高核心竞争力。
六、历史关联交易情况
除本次交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
2018年6月19日，本公司独立董事事前同意《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》。
2、此项关联交易有利于公司发展优质奶源，控制成本，确保食品安全。
3、此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2018年6月19日，本公司独立董事事前同意《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》。
2、此项关联交易有利于提升研发能力，提高核心竞争力。
3、此项关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2018年6月19日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第十四次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员桑树德先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》及《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》两项议案。
2018年6月20日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，关联董事桑树德先生回避表决。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》及《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》两项议案。
八、上网公告附件
1、独立董事同意《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》的意见。
2、独立董事同意《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年六月二十日
