江苏宁沪高速公路股份有限公司
对外投资暨关联交易进展公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2018-023

江苏宁沪高速公路股份有限公司

对外投资暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏交通文化传媒有限公司。

●投资金额：6000万元人民币。

●本次交易构成关联交易，无须提交股东大会批准。

●本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

●特别风险提示:新设公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资暨关联交易基本情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年06月04日第八届董事会第二十五次会议审议并批准本公司与控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）、江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）、江苏东方高速公路经营管理有限公司（以下简称“东方经管公司”）和江苏东方路桥建设养护有限公司（以下简称“东方路桥公司”）共同出资人民币2亿元组建江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”），股权结构为：交通控股出资人民币1亿元，首期出资0.4亿元，股份占比为50%；本公司出资人民币0.6亿元，首期出资0.24亿元，股份占比为30%；京沪公司出资人民币0.2亿元，首期出资0.08亿元，股份占比为10%；东方经管公司和东方路桥公司分别出资人民币0.1亿元，首期分别出资人民币0.04亿元，股份占比各为5%；剩余出资按需要逐步到位。

本公司与交通控股、京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司于06月20日签署传媒公司章程。

本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：该项议案的交易主要投资人交通控股和京沪公司是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

二、对外投资暨关联交易主体的基本情况

（一）由于交通控股、京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关该项关联交易协议不存在不能履约的风险。

（二）投资协议主体的基本情况：

江苏交通控股有限公司

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江苏宁沪高速公路股份有限公司

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江苏京沪高速公路有限公司

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江苏东方高速公路经营管理有限公司

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江苏东方路桥建设养护有限公司

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交通控股为本公司的控股股东，京沪公司为交通控股的控股子公司，因此交通控股与京沪公司为本公司的关联人，此项交易为关联交易。除上述以外，京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司在本次交易前与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

传媒公司经营范围：设计、制作、代理国内各类广告；市场营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业管理咨询服务，经济信息咨询服务，会务服务，展示展览服务；室内外装饰工程，标牌、灯箱、霓虹灯设计、安装；印刷印务，出版；设备设施租赁；旅游景区开发，旅游项目投资；影视策划制作，影视文化项目开发及投资。

四、对外投资暨关联交易的主要内容

传媒公司投资主体为交通控股、本公司、京沪公司、东方经管公司和东方路桥公司。其中，交通控股出资10000万元人民币，占出资额50%，以货币方式出资。首期出资4000万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分6000万元，出资时间为2019年12月31日前；本公司出资6000万元人民币，占出资额30%，以货币方式出资。首期出资2400万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分3600万元，出资时间为2019年12月31日前；京沪公司出资2000万元人民币，占出资额10%，以货币方式出资。首期出资800万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分1200万元，出资时间为2019年12月31日前；东方经管公司出资1000万元人民币，占出资额5%，以货币方式出资。首期出资400万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分600万元，出资时间为2019年12月31日前；东方路桥公司出资1000万元人民币，占出资额5%，以货币方式出资。首期出资400万元，出资时间为2018年8月31日前。剩余部分600万元，出资时间为2019年12月31日前。

五、对外投资暨关联交易目的及对上市公司的影响

本公司投资传媒公司，是实现公司多元化经营的部署，具有一定的战略意义。本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

六、对外投资暨关联交易的风险分析

本公司投资的传媒公司在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。针对主要的投资风险，本公司将及时了解传媒公司的运作情况，督促传媒公司管理层防范各方面的风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

五、报备文件

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

3、监事会决议

4、审计委员会决议

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一八年六月二十一日