博彦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2018-048

博彦科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对博彦科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第 429 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司认真仔细核查，并向深圳证券交易所报送了书面回复，现将回复内容公告如下：

问题一、你公司2017年度营业收入22.50亿元，同比增长16.37%，扣非后净利润1.77亿元，同比增长52.08%，净利润2.18亿元，同比增长85.74%，请说明净利润与营业收入增幅差异较大的原因及合理性。

回复：

公司2017年度总体经营模式与2016年度一致，无重大调整。2017年度营业收入同比增长16.37%，而2017年度毛利（营业收入-营业成本-税金及附加）同比增长14.59%，略低于营业收入增长率。

2017年扣非后净利润1.77亿元，2016年扣非后净利润1.16亿元，2017年较上年增加6,058.32万元，同比增长52.08%, 主要变动原因如下：

2017年度营业收入增长带来的毛利同比增长为8,131,73万元, 占比2016年度净利润69.44%；

2017年度管理费用同比减少5,832.65万元，占比2016年度净利润49.78%主要是由于2017年限制性股票费用计提减少、研发费用资本化增加、其他日常运营费用管控减少、原收购业务2016年对赌完成后的奖金计提减少及美国博彦优化营销布局、提高营销效率导致成本市场费用减少等原因导致；

2017年度财务费用同比增加5,405.13万元，占比2016年净利润 - 46.13%,主要是由于2017年度美元日元汇率较上年下跌带来的汇兑损失导致；

2017年度销售费用同比增加361.26万元，占比2016年度净利润-3.11%；

2017年度营业外收支合计较上年减少965.39万元，占比2016年度净利润-8.30%；

2017年度所得税费用较上年增加709.59万元，占比2016年度净利润-6.10%；

综合考虑以上主要原因及公允价值变动损益，投资收益等变动因素，2017年度归属于上市公司股东扣非后净利润同比增加52.08%；

2017年度归属于母公司非经常性收益为4,074.19万元，较2016年度增加3,988.14元，较2016归属于母公司净利润占比同比增加34.03%, 其主要是由于2017年度增加以前年度投资款退回的收入、其他政府补贴和资产处置损益的增加及同比减少由于2016年美国税务事项的特殊调整等原因导致;

因此，2017年度营业收入同比增长16.37%的基础上，扣非后净利润增长52.08%，非经常项目同比增长34.03%，扣除小股东权益后，净利润增长85.74%。

问题二、你公司2017年下半年营业收入12.08亿元，较上半年增长15.81%，净利润1.40亿元，较上半年增长82.07%，请说明原因及合理性，以及你公司生产经营是否存在季节性。

回复：

公司2017年下半年营业收入较上半年增长15.81%，而2017下半年毛利（营业收入-营业成本-税金及附加）较上半年增长1,529.98万元，占上半年净利润19.78%，略高于营业收入增长比例；

2017年下半年销售费用较上半年减少396.66万元, 占上半年净利润5.14%；

2017年下半年管理费用较上半年减少3,003.55万元, 主要是由于研发费用（资本化）、租赁费、日常运营费用较上半年减少等原因导致;

2017年下半年财务费用较上半年增长1,817.49万元，占净利润-23.55%，其中主要原因是 2017年8月起美元对人民币汇率走低，致使下半年汇兑损失较上半年增长；

2017年下半年坏账计提（资产减值损失）较上半年减少402.00万元，占上半年净利润5.21%；

2017年下半年其他收益（政府补助）较上半年增加2,888.00万元，占上半年净利润37.43%；

2017年下半年营业外收支净额较上半年减少1,144.87万元，占上半年净利润 -14.84%，主要原因是政府补助下半年重分类至其他收益；

2017年所得税费用由于审计调整在年底冲回多计提的预缴所得税，因此下半年的所得税费用较上半年下降720.50万元，占上半年净利润9.34%；

公司2017年下半年营业收入12.08亿元，较上半年增长15.81%，在扣除小股东权益的因素后，下半年实现净利润1.40亿元，较上半年增长82.07%，属于公司内生性的合理发展结果。

公司所从事的软件和信息技术服务业可面向国内外市场，下游客户覆盖高科技、互联网、零售、电信、商业物流、能源、制造业、医疗等众多行业，应用范围广且规模大。根据过去几年的发展规律，公司各季度营业收入较为平均。公司所提供的服务和产品与季节变化无显著关联，不存在明显季节性特点，但由于公司绝大部分收入按工时法核算，收入会因为假期等因素呈现波动。

问题三、你公司2017年度汇兑损失7,641.83万元，同比增长158.28%，请说明你公司是否已针对汇率大幅波动采取必要的风险控制措施。

回复：

虽然公司2017年度汇兑损失7,641.83万元，2016年汇兑损失2,958.78万元，同比增加158.28%; 与此同时2017年汇兑收益4,831.26万元，2016年度汇兑收益5,279.24万元，2017汇兑净损失2,810.56万元,2016年度汇兑净收益2,320.46万元，2017年度较上年汇兑净损益影响为上年净利润的-46.13%。为有效防范汇率风险，公司于2017年4月13日第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司2017年开展外汇套期保值业务的议案》。与此同时，公司积极与招商银行、建设银行、汇丰银行等诸多银行探讨具体外汇套期保值的操作方案，但由于2017年5月后美元一路下行，在此期间无法判断未来的汇率趋势，因此公司未能在2017年度实施全额现金流套期保值，仅做了部分远期结售汇产品。同时公司对现有美元存量，结合日常运营资金需求，进行了分期结汇，以规避汇率大幅波动带来更大的损失。

问题四、你公司自2015年1月至今一直处于无控股股东和实际控制人的状态，请说明长期无控股股东及实际控制人是否会对你公司正常生产经营造成不利影响。

回复：

无控股股东和实际控制人不会对公司正常生产经营造成不利影响。

（一）公司无控股股东及实际控制人的情况说明如下：

2011年2月18日，王斌、马强、张荣军和龚遥滨共同签署了《一致行动协议》，有效期为自公司上市之日起满三十六个月（公司股票于2012年1月6日上市交易）,协议各方同意在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为公司的实际控制人。上述《一致行动协议》已于2015年1月5日到期终止，到期后原4名实际控制人未续签《一致行动协议》。具体详见公司于2015年1月5日披露的《博彦科技关于一致行动协议书到期暨公司目前无实际控制人的公告》（公告编号：2015-002）。

根据公司截至2018年03月31日的股东名册，公司股权结构相对分散，不存在直接或者间接持股50%以上的股东，不存在依其可持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，因此公司不存在控股股东。

此外，截至目前，公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织，因此公司亦不存在实际控制人。

（二）无控股股东和实际控制人并未对公司日常生产经营产生不利影响

目前，公司建立了健全的治理机制、有效的治理结构；自2015年1月5日《一致行动协议》到期以来，公司董事长和总经理分别由前实际控制人王斌和马强担任，董事会和核心高管团队稳定，有效保证了公司治理规范、机制健全、决策高效；同时，公司的核心管理团队勤勉尽责、高效敬业；自上市以来公司的主营业务发展良好，经营业绩持续、稳健增长，连续7年进行现金分红，为公司股东带来了持续、稳定的回报。

综上，公司认为核心高管团队稳定，勤勉尽责，公司治理规范有效，公司主营业务发展良好。公司董事会将继续维持现有状态，实现公司持续、稳定、健康发展，提升公司价值，为股东创造更多回报。因此，无控股股东和实际控制人不会对公司的生产经营产生不利影响。

问题五、请在合并财务报表项目注释中补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。

回复：

合并财务报表注释中第十一节、七、5（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，截止到2017年12月31日为总额201,129,860.48元，应收账款情况分别为：

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问题六、2017年末，你公司短期借款期末余额为2.18亿元，较期初增长105.66%，请补充披露上述借款的具体用途，说明短期借款大幅上升的原因及合理性。

回复：

2017年末短期借款期末余额较期初增长1.12亿元的主要原因是用于补充境内运营流动资金。2017年公司整体现金流状况良好，2017年度经营性现金净流入1.70亿，占当年净利润的78.03%。但公司营业收入中国外收入占比55.31%，其结算货币主要为美元、日元。公司运营成本及费用的66.46% 为人民币支付，公司每年都会使用外汇收入补充境内流动资金，2017年境外收入支付境内关联方成本共1,295.53万美元和14.1亿日元。

为了规避汇率风险，2017年度公司调整了策略，减少美元日元结汇；同时由于2017年度国内收入增长带来的应收账款呈现逐步增大的趋势且会延续，并结合2017年及对2018年度市场资金形势的判断，公司决定适度增加流动贷款。截止到2017年末，一年期流动贷款余额2.18亿元，较上年同期末1.06亿增长1.12亿元。2017年公司在资产负债率为26.45%，较2016年末的资产负债率30.23%略微下降。

问题七、2017年末，你公司一年内到期的应付债券余额为8,933.73万元，期初余额为0，请结合你公司的经营现状和资金安排，说明你公司是否存在较大的本息偿付压力。

回复：

公司于2015年5月26日发行 “15博彦债（112249）”，期限为2015年5月26日至2018年5月26日。因此，截至2017年末，公司一年内到期的应付债券余额为8,933.73万元，期初余额为0。公司已于2018年5月28日支付应兑付的本金以及2017年5月26日至2018年5月25日期间的利息，具体请见公司2018年5月23日披露的《博彦科技股份有限公司2015年公司债券兑付兑息暨摘牌公告》（公告编号：2018-041）。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018年6月22日