江苏世纪同仁律师事务所关于林海股份有限公司2017年
年度股东大会的法律意见书

林海股份有限公司：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席公司2017年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

本次股东大会由董事会召集。2018年6月1日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《林海股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，于2018年6月9日，在上述媒体上刊登了《林海股份有限公司2017年年度股东大会资料》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上 海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议于2018年6月22日下午14：00在江苏省泰州市迎春西路199号公司会议室如期召开，会议由公司董事长刘群主持。本次会议的召开方式、时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计14名，所持有表决权股份数共计82,509,221股，占公司股本总额的37.65%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13名，所持有表决权股份数共计82,370,021股，占公司股本总额的37.59%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1名，所持有表决权股份数共计139,200股，占公司股本总额的0.06%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了如下议案：

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

4、《2017年度财务报告》；

5、《2017年度报告正文及年度报告摘要》；

6、《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》；

7、《关于续聘大华会计师事务所为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》。

本次股东大会表决未通过《2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易额度预计的议案》。

本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。

本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

王凡聂梦龙

许玉龙

年月日