民盛金科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-116

民盛金科控股股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“民盛金科”）于近期收到深圳证券交易所发来的《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第489号，以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，公司董事会及管理层高度重视，经认真核查，现作出回复并公告如下：

问题1、你公司筹划本次非公开发行股票的具体过程、重要时间节点及涉及的相关方，决定终止非公开发行股票的具体原因、具体决策过程以及合理性、合规性，并提供董事会勤勉尽责的事实依据；

回复：

（一）公司筹划本次非公开发行股票的具体过程、重要时间节点及涉及的相关方：

2018年6月1日，民盛金科披露了《关于筹划非公开发行股票事项暨股票继续停牌的公告》，鉴于公司拟筹划非公开发行股票事项，尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年6月1日开市起停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日。

2018年6月8日，民盛金科披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》，截至该公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作，本次非公开发行股票方案仍在论证及完善过程中。

2018年6月15日，民盛金科披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项暨股票复牌的公告》，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项。

本次非公开发行股票事项涉及的相关方包括上市公司、上市公司控股股东内蒙古仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）、拟聘请的保荐机构中天国富证券有限公司、拟聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以及拟聘请的法律顾问北京市康达律师事务所。

（二）决定终止非公开发行股票的具体原因、具体决策过程以及合理性、合规性，并提供董事会勤勉尽责的事实依据：

停牌期间，公司积极与现有主要股东及投资者进行沟通与协商，结合公司的实际情况、最新市场环境与监管政策，各方未能在预期时间内就认购对象、认购额度等本次非公开发行方案的关键条款达成一致意见。基于上述原因，为切实维护全体股东及公司的利益，经各方友好协商，公司审慎决定终止筹划本次非公开发行股票事项。

根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司非公开发行股票募集资金用途不涉及重大资产购买（含股权）的，停牌时间不得超过10个交易日，公司在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，应当及时披露相关情况并申请复牌。截至2018年6月14日，各方仍无法就本次非公开发行股票所涉及的核心条款等达成一致。为维护全体股东及公司利益，经公司审慎研究且经各方友好协商，公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项，并于2018年6月15日在公司指定信息媒体披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-112），详细说明了终止本次非公开发行股票的原因、停牌期间主要工作、对公司的影响以及股票复牌安排。本次终止非公开发行股票事项符合相关法律法规的要求。

本次非公开发行股票事项在董事会的决策及各位董事的指导下进行，项目在推进过程中，公司董事长、董事积极参与，相互沟通，充分讨论，公司董事会及董事勤勉地履行了职责。

问题2、你公司聘请的保荐机构、会计师事务所、律师事务所在你公司本次非公开发行股票筹划推进期间开展工作的情况；

回复：

公司为了本次非公开发行股票事项的实施，公司拟聘请的保荐机构为中天国富证券有限公司，公司的法律顾问是北京市康达律师事务所，公司的审计机构是中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。为推行本次非公开发行股票事项的实施，中介机构开展的主要工作有：

1、中介机构向民盛金科提交了《尽职调查清单》，提请上市公司提供尽职调查相关资料。

2、保荐机构对公司拟实施的募投项目可行性及必要性进行了初步论证。

3、召开中介协调会，对阶段性工作做出总结和讨论，重点商讨非公开发行事项的工作进展情况以及各方的工作安排，对募投项目的可行性及必要性进行进一步的论证。

4、向上市公司提交了《非公开发行事项备忘录》等文件，列明了本次非公开发行的主要问题解决建议及时间进度安排。

问题3、请说明与各方未达成一致意见的具体情况、主要障碍以及公司推进相关工作的具体举措；

回复：

本次非公开发行股票的主要障碍为认购对象及认购额度未能确定，上述关键条款未能确定导致各方未能达成一致意见。

公司推进相关工作的具体举措：公司在停牌期间，公司积极推进非公开发行相关事项，多次与认购方进行谈判，准备非公开发行相关文件，并组织中介机构召开数次中介协调会，配合保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行尽职调查工作。在此过程中，董事长、董事等相关负责人积极参与，相互沟通，充分讨论。

问题4、请对与本次非公开发行股票相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露非公开发行股票终止的风险；

回复：

（一）公司对与本次非公开发行股票相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次非公开发行股票的筹划与终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，并提示了本次非公开发行股票事项的不确定性风险。

3、公司关于本次非公开发行股票相关的信息披露情况如下：

公司因筹划非公开发行股票事项，经申请公司股票自2018年6月1日开市起停牌。公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-095）。

2018年6月8日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-100）。

2018年6月15日，经过公司与现有主要股东及投资者进行沟通与协商，结合公司的实际情况、最新市场环境与监管政策，各方未能在预期时间内就发行规模、认购额度、限售期等本次非公开发行方案的关键条款达成一致意见。公司审慎决定终止筹划本次非公开发行股票事项。公司披露了《关于终止筹划非公开发行股票事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-112）。

（二）本次交易终止的风险提示情况

自筹划本次非公开发行股票事项以来，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。停牌期间，公司披露了筹划本次非公开发行股票事项的进展情况，并在《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》中进行相应的风险提示。

综上所述，经自查，公司本次非公开发行股票相关的信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，履行了相关程序及信息披露义务，公告中已充分披露本次非公开发行的不确定性和相关风险。

问题5、你公司对终止本次非公开发行股票的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

回复：

鉴于本次各方未能就发行规模、认购额度、限售期等非公开发行方案关键条款达成一致意见，决定终止筹划非公开发行股票。本次公司非公开发行股份事项的终止不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营，公司将持续优化企业融资结构和融资渠道，深入推进多元金融布局，不断强化公司核心竞争力，以良好的业绩回报广大股东。同时，公司也将按照资本市场的运行情况和证券监管要求，根据公司及市场情况研究并探索适合的融资方案。

截至本次非公开发行股票终止之日，本次非公开发行尚处于筹划阶段，公司未与任何机构及个人签署具有法律效力的文件，因此公司无需承担法律责任，本次终止非公开发行股票事项均不存在违约的情况。

问题6、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

公司无其他应说明事项。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十五日