上海爱建集团股份有限公司
关于爱建租赁公司为爱建保理公司提供担保的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-055

上海爱建集团股份有限公司

关于爱建租赁公司为爱建保理公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理公司”）

●担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）

●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币2000万元，已实际为上述被担保人提供的担保余额为0万元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保事项具体情况

2018年6月25日，接爱建租赁公司报告，近日爱建保理与中国光大银行上海联洋支行签署了《综合授信协议》，最高授信额度为人民币2,000.00万元；同日，爱建租赁公司与中国光大银行上海联洋支行签署了《最高额保证合同》，为上述授信提供连带责任保证。

1、担保人：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）

2、被担保人：上海爱建商业保理有限公司（以下简称“爱建保理公司”）

3、担保金额：人民币2000万元

4、担保方式：连带责任保证担保

5、担保期限：以担保合同约定为准。

6、反担保：无。

（二）担保事项审批情况

2018年3月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）七届25次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》，同意：2018年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为19.5亿元人民币；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。上述议案需提前股东大会审议。（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。

2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》。

以上经审议通过的议案中，同意爱建租赁公司为爱建保理公司对外融资（包括但不限于银行授信）提供不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保。

（三）被担保人基本情况：

1、基本情况

爱建保理注册资本为人民币 1 亿元，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A56 室，法定代表人为黄辉，经营范围：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务，经审批部门许可其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股东情况

爱建租赁公司与爱建保理公司均为集团公司下属子公司，其中爱建保理公司为爱建租赁公司的控股子公司，股权结构图如下：

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3、爱建保理公司主要财务指标

单位：人民币万元

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注：2017年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2018年一季度数据为未经审计数据。

4、爱建保理公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、合同主体：

授信人：中国光大银行上海联洋支行

保证人：上海爱建融资租赁有限公司

2、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人上海爱建商业保理有限公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即人民币贰仟万元整。

3、担保范围：人民币2000万元以及相应的利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

4、保证方式：

保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

5、保证期间：

《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

6、适用法律和争议解决

本合同及本合同所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释。

在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决。协商不能达成一致时，任何一方可以依法向授信人所在地人民法院起诉。

四、董事会意见

本次担保事项为推动控股子公司爱建保理公司正常经营和业务发展之需，控股子公司之间提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

爱建租赁公司为爱建保理公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为不超过人民币23亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.55%。

截至本公告披露日，上述担保余额为22064.90万元，占公司最近一期经审计净资产的3.12%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《最高额保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2018年6月26日