海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-095
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司股权转让优先受让权的报告
公司董事会同意天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）以每股不低于1.48元人民币的价格将其持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权全部转让给海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航创客舱”）。
经综合考虑多重因素，本次股权转让定价不损害公司及股东利益，公司决定放弃该等股权的优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
独立董事意见：本次天津航空股权转让，公司放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易定价将在第三方机构出具的审计报告基础上参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则由天津创鑫及航创客舱协商确定。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司股权转让优先受让权的公告》（编号：临2018-096）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
二、关于出售Azul S.A.股权的报告
公司董事会同意授权公司经营管理层根据美国当地证券买卖法规，择机出售持有的Azul S.A.58,138,006股股份，根据市场行情及公司实际情况办理相关股票出售事宜，包括但不限于根据法律法规的相关规定制定和实施具体的交易方案以及确定交易价格、交易数量、交易方式等事项，授权期限至上述股份全部出售完毕为止。
具体内容详见同日披露的《关于出售Azul S.A.股权的公告》（编号：临2018-097）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-096
海南航空控股股份有限公司关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司
股权转让优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫”）拟以每股不低于1.48元人民币的价格将其持有的海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）8.55%股权全部转让给海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航创客舱”）。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津航空有限责任公司2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字【2018】第24468号），截止2017年12月31日，天津航空母公司总资产4,119,181.41万元，净资产1,511,603.26万元，如扣除其他权益工具科目核算的永续债340,589.01万元，折合每股净资产1.43元。经综合考虑多重因素，本次股权转让定价不损害公司及股东利益，公司决定放弃该等股权的优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航创客舱LP受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回避表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
● 风险提示
各方就本次股权转让相关事宜已达成合作意向，但实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
㈠本次交易基本情况
天津创鑫拟以每股不低于1.48元人民币的价格将其持有的公司控股子公司天津航空8.55%股权全部转让给航创客舱。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津航空有限责任公司2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字【2018】第24468号），截止2017年12月31日，天津航空母公司总资产4,119,181.41万元，净资产1,511,603.26万元，如扣除其他权益工具科目核算的永续债340,589.01万元，折合每股净资产1.43元。经综合考虑多重因素，本次股权转让定价不损害公司及股东利益，公司决定放弃该股权的优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
本次股权转让完成后，天津创鑫不再持有天津航空股权。天津保税区投资有限公司、海航控股、航创客舱分别持有天津航空4.18%、87.27%、8.55%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回避表决。
表决结果为：3 票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
二、关联方基本情况
㈠公司名称：海口航创客舱服务投资合伙企业（有限合伙）
㈡注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦19层
㈢注册资本：540,100.00万人民币元
㈣合伙人及其出资份额：
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三、标的公司基本情况
㈠公司名称：天津航空有限责任公司
㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号
㈢注册资本：819,260.00万元人民币
㈣股东及股权结构：
1、本轮转让前股东及股权结构：
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2、本轮转让后股东及股权结构：
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㈤主要财务数据
截至2017年12月31日，天津航空经审计总资产为4,119,181.41万元人民币，净资产为1,511,603.26万元人民币；2017年经审计营业收入975,602.46万元人民币，净利润50,484.40万元人民币。
截至2018年3月31日，天津航空未经审计总资产为3,846,745.11万元人民币，净资产为1,512,011.17万元人民币；2018年1-3月未经审计营业收入232,454.44万元人民币，净利润6,908.16万元人民币。
四、本次交易的主要内容和定价政策
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津航空有限责任公司2017年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字【2018】第24468号），截止2017年12月31日，天津航空母公司总资产4,119,181.41万元，净资产1,511,603.26万元，如扣除其他权益工具科目核算的永续债340,589.01万元，折合每股净资产1.43元。天津创鑫拟以每股不低于1.48元人民币的价格将其持有的公司控股子公司天津航空8.55%股权全部转让给航创客舱。鉴于本次交易定价合理，未损害公司及股东利益，经公司董事会审议，同意公司放弃天津航空本次股权转让优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上，参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。
五、对上市公司的影响情况
本次天津航空股权转让，公司放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、独立董事意见
本次天津航空股权转让，公司放弃优先受让权，未对公司在天津航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易定价将在第三方机构出具的审计报告基础上参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则由天津创鑫及航创客舱协商确定。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第二十七次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣天津航空有限责任公司2017年度财务报表及审计报告。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2018-097
海南航空控股股份有限公司
关于出售Azul S.A.股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟择机出售持有的Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）58,138,006股股份。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本交易事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
●本次拟出售的Azul航空股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
●本次股份出售实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险。
一、交易概述
截至本公告日，公司共持有Azul航空58,138,006股股份，占Azul航空优先股总数的17.95%、经济利益的17.28%及总股本的4.64%。经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，同意授权公司经营管理层根据美国当地证券买卖法规，择机出售持有的Azul航空全部58,138,006股股份，根据市场行情及公司实际情况办理相关股票出售事宜，包括但不限于根据法律法规的相关规定制定和实施具体的交易方案以及确定交易价格、交易数量、交易方式等事项，授权期限至上述股份全部出售完毕为止。
二、交易标的基本情况
㈠公司名称：Azul S.A.
㈡注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, 1Brazil
㈢法定代表人：David Gary Neeleman
㈣注册资本：503,427,288.62巴西雷亚尔
㈤股份结构：
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㈥主要业务
Azul航空成立于2008年，于2017年在美国、巴西上市。目前是巴西最大的低成本航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场。Azul航空拥有巴西最大的航空公司网络，于超过100个目的地提供服务，每天792个航班。
㈦财务情况：
截至2017年12月31日，Azul航空经审计总资产103.16亿巴西雷亚尔，净资产28.33亿巴西雷亚尔，2017年营业收入77.89亿巴西雷亚尔，净利润5.29亿巴西雷亚尔。
截至2018年3月31日，Azul航空未经审计总资产104亿巴西雷亚尔，净资产30.19亿巴西雷亚尔，2018年1-3月营业收入22.13亿巴西雷亚尔，净利润2.11亿巴西雷亚尔。
三、本次出售事项的相关授权
公司董事会同意授权公司经营管理层办理本次Azul航空股份出售的全部相关事宜，包括但不限于：
1.确定本次出售的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于根据美国当地证券买卖法规确定出售数量、出售方式、出售价格、购买主体等与本次出售有关的一切事宜；
2.批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于各项具体股份转让协议、授权委托协议、法律文书、各种公告及其他需披露文件；
3.与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理股份过户登记、工商登记相关的全部法律文件；
4.与本次出售相关的其他事宜。
四、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次授权公司管理层择机出售Azul航空股份事项是基于公司整体发展规划、证券市场情况等做出的审慎决策，有助于公司优化资产结构，继续保持资产良好流动性。
基于证券市场股价变动较大且无法预测，公司出售上述股份的收益存在较大的不确定性，尚无法确切估计出售该等资产对公司业绩的具体影响。公司将根据出售上述股份的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-098
海南航空控股股份有限公司
关于控股股东股份解押暨质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月27日收到公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）的通知，大新华航空将其持有的本公司无限售流通股办理了解除质押并进行续作，相关解质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕，现将相关情况公告如下：
一、股权解质押具体情况
㈠ 出质人：大新华航空有限公司
㈡ 质押时间、质押股份数量、质权人及占公司总股本的比例：
2018年6月26日，大新华航空将其质押予渤海银行股份有限公司广州分行的本公司2,736万股无限售流通股解除质押并进行续作，将2,736万股无限售流通股再次质押予渤海银行股份有限公司广州分行，占本公司总股本的0.16%。
㈢ 质押股权性质：无限售流通股
㈣ 质押期限：自2018年6月26日至2019年6月25日。
㈤ 截至本公告日，大新华航空直接持有本公司股份4,089,167,580股，占本公司总股本的24.33%。目前已累计质押4,088,032,301股，占本公司总股本的24.32%，占大新华航空直接持有本公司股份总数的99.97%。
二、股权质押的目的
大新华航空本次股权质押主要为满足公司经营性资金需求。
三、资金偿还能力及相关安排
大新华航空偿还资金来源主要为股票红利、投资收益等。大新华航空财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力。
四、可能引发的风险及应对措施
大新华航空资信状况良好，具有较强的履约能力。目前上述质押风险可控，不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，亦不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，大新华航空将采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施加以应对。
上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照相关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
㈠ 大新华航空股权质押通知
㈡ 中登上海分公司出具的证券质押登记证明
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
