安徽新力金融股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：2018-059
安徽新力金融股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年7月12日
(二) 股东大会召开的地点：公司八楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长吴昊先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席4人，独立董事刘平先生因公务原因未能参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席钱元文先生因公务原因未能参加本次会议；
3、 董事会秘书刘洋先生出席了会议；公司副总经理孙福来先生、财务负责人洪志诚先生列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于重大资产重组延期复牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补独立董事的议案
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽承义律师事务所
律师：夏旭东、胡鸿杰
2、 律师鉴证结论意见：
新力金融本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安徽新力金融股份有限公司
2018年7月13日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-060
安徽新力金融股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据相关规定，公司已于2018年7月11日（周三）召开投资者说明会，说明重大资产重组延期复牌的具体情况。
●因筹划重大资产重组事项，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。
2018年6月26日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2018年7月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。具体情况如下：
一、重组框架协议情况
近日，公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东、北京新宇合创信息技术有限公司部分股东分别签订了《重大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组相关事项达成初步意向。框架协议主要内容详见公司于2018年7月11日披露的《安徽新力金融股份有限公司关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》（公告编号：临2018-056）。
二、延期复牌的必要性和理由
停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。鉴于本次交易的相关工作正在推进中，重组方案仍需与交易各方进一步协商、确定和完善。同时，公司在重大资产重组预案（或草案）披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批，因此无法在《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定的期限内披露重组方案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司2018年第三次临时股东大会审议后，公司向上海证券交易所申请自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。
三、独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌事项进行了核查，并出具核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，但由于本次重大资产重组方案涉及的相关事项尚需与有关各方进一步沟通、协商，本次重大资产重组在预案或草案披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批等原因，本次重大资产重组相关工作无法在《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定的期限内披露重组方案，公司2018年第三次临时股东大会已审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，股票继续停牌有利于保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，协助上市公司持续推进并协调相关各方积极推动本次重大资产重组进程。
四、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事本着审慎的原则，基于独立判断的立场，就公司重大资产重组延期复牌事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注重组进展并及时履行披露义务。
2、停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，但重组方案仍需与交易各方进一步协商、确定和完善，相关事项仍存在不确定性。同时，本次重组在重组预案或草案披露前尚需经过公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批，因此无法在《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定的期限内披露重组方案。
3、为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，我们同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。
五、尚未完成的工作及具体时间表
公司已组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求，并就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案进行进一步沟通和论证，积极推进重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司预计最迟将于2018年9月13日前取得公司实际控制人安徽省供销合作社联合社的事前审批意见并将及时召开董事会审议重大资产重组预案（或草案），及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过并经公司2018年第三次临时股东大会审议，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月，预计将于2018年9月13日前复牌。
七、召开投资者说明会的情况
2018年7月11日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了关于重大资产重组延期复牌事项投资者说明会。公司董事长吴昊先生、董事兼副总经理许圣明先生、董事会秘书刘洋先生、财务负责人洪志诚先生及中介机构相关人员参加了本次投资者说明会，就本次重大资产重组延期复牌原因和停牌进展等投资者普遍关注的问题进行了解答。相关问题和回复情况详见公司于2018年7月12日披露的《关于重大资产重组延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-058）。
八、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年7月13日
