五矿发展股份有限公司
关于下属子公司出售资产的进展公告

证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2018-30

五矿发展股份有限公司

关于下属子公司出售资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司五矿物流广东有限公司（以下简称“物流广东”）通过挂牌转让方式分批转让3套房产。根据经国资监管机构备案的评估结果，本次挂牌转让的资产评估值为606.23万元；自然人谭丁、林越飞为上述房产的受让方，总成交价格为547万元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交公司董事会审议。

一、交易概述

根据公司低效资产处置的相关要求，公司下属子公司物流广东位于广州市天河区金坤花园小区的6套房产因使用效率和效益较低且不存在战略意义，属于低效资产，应按公司相关要求进行清理。

2017年，公司总经理办公会审议通过6套房产处置事项，同意以公开挂牌转让方式对外进行转让。根据经国资监管机构备案的评估结果（基准日为2017年7月4日），上述6套房产评估价格为1,230.36万元，实际挂牌价格以评估结果为基准，同时参照市场价格确定。上述资产交易事项无需提交公司董事会审议。2017年11月至12月期间，物流广东在产权交易中心以公开挂牌方式分批转让了其中3套房产。具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于对上海证券交易所2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》（临2018-13）。

2018年4月至7月期间，物流广东在产权交易中心以公开挂牌方式分批转让了其余3套房产，成交价格分别为185万元、183万元和179万元，总成交价格为547万元；自然人谭丁、林越飞为上述房产的受让人。

二、交易各方当事人情况介绍

1、受让方一：谭丁

受让房产：天河区天汕路金坤街1号904房、天河区天汕路金坤街3号904房

2、受让方二：林越飞

受让房产：天河区天汕路金坤街9号903房

上述受让人与公司均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司下属子公司物流广东位于广州市天河区金坤花园小区的金坤街1号904房、金坤街3号904房、金坤街9号903房3套房产。3套房产房屋用途为居住用房，土地用途为住宅用地，已征收国有土地使用权出让金，使用年限70年（从1993年11月16日起）。房屋资产具体情况如下：

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上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的账面价值和评估价值

根据具有房地产评估资质的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（（北京）华源龙泰[2017]（评）字第170219号），在评估基准日2017年7月4日，经比较法与收益法评估，上述资产账面价值3.70万元，评估值606.23万元，增值额606.23万元，具体评估结果如下：

单位：万元

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（三）交易定价情况和公平合理性分析

本次交易标的通过在南方联合产权交易中心以公开挂牌方式进行转让，挂牌价格合计547万元。上述挂牌价格以经国资监管机构备案的评估结果为基准，同时参考市场价格确定。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果，定价公允、合理，不存损害公司利益和股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易的3套房产在南方联合产权交易中心挂牌转让，转让方（甲方）为五矿物流广东有限公司，受让方（乙方）分别为谭丁、林越飞。两位自然人受让方（乙方）分别与出让方（甲方）签订了《资产交易合同》。合同条款主要内容概述如下：

（一） 转让方式与转让价格

甲方的房产经资产评估并经核准备案后，通过南方联合产权交易中心公开发布转让信息，采取协议转让方式确定受让方和转让价格。

甲方3套房产中，金坤街1号904房的转让价款为185万元，金坤街3号904房转让价款为183万元，金坤街9号903房的转让价款为179万元。

（二）交易价款的支付方式、期间和划转程序

1、乙方在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金21万元（人民币贰拾壹万元整），由南方联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款。若因乙方违反交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起3日内一次补足。

2、交易价款在扣除保证金后的余款应在《资产交易合同》签订之日起3个工作日内一次付清，交易价款应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

3、交易双方同意，由南方联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起3个工作日内将交易价款直接无息转入甲方账户，无须交易双方另行通知。交易双方在此特别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条件。

（三）交易权证变更及标的资产交割

1、办理权证变更登记手续

受让方须在付清全部交易价款及服务费且转让方收讫全部交易价款之日起30个工作日内向房地产登记机构申请办理产权转移登记（包括签订《广州市存量房买卖合同》、向房管部门递交过户申请材料等）手续，转让方予以必要的配合。受让方自行承担办理权属变更手续而产生的一切风险。

2、标的资产交割

（1）甲、乙双方同意转让标的交付使用的时间为甲方收齐全部交易价款之日起10 个工作日内。甲、乙双方应在转让标的交付当天共同到场查验，查验后双方签妥房地产交接确认书，即视为转让标的交付使用。

（2）甲方应在转让标的正式交付使用前，交清在交付前发生的所有欠款及费用（如银行贷款、欠税款、债务及水电、煤气、电话、网络、有线电视、管理费用等费用）。乙方无须对交付前的上述欠款及应付费用负责。

（四）税费的承担

1、资产转让中涉及的有关税收，由甲、乙双方按照国家有关法律规定各自缴纳。

2、资产转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由甲、乙双方按有关规定各自承担。

（五）合同的生效

合同自甲乙双方签订之日起生效。

五、交易的目的和对公司的影响

本次房产处置有利于盘活低效资产，提升资金使用效率。截至目前，金坤街1号904房与金坤街9号903房两套房产的转让已交易完成，增加公司2018年资产处置收益249.15万元，相应增加公司净利润186.87万元。金坤街3号904房已签订交易合同，相关付款及产权过户尚在办理中，预计交易完成后将增加公司2018年资产处置收益125.02万元，预计将相应增加公司净利润93.77万元。

六、上网公告附件

《房地产估价报告》

七、备查文件

1、金坤街1号904房《资产交易合同》

2、金坤街3号904房《资产交易合同》

3、金坤街9号903房《资产交易合同》

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一八年七月十三日