深圳市共进电子股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-043

深圳市共进电子股份有限公司

第三届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2018年7月12日上午10：00在公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并进行投票表决，发表的意见及表决情况如下：

1、审议通过关于《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

2、审议通过关于《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票的议案》

与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

前述两项议案的详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

的《共进股份关于回购注销限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-045）。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年7月12日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-044

深圳市共进电子股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2018年7月12日下午14：00在公司会议室召开第三届监事会第十次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

1、审议通过关于《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

2、审议通过关于《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票的议案》

与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

前述两项议案的详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《共进股份关于回购注销限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-045）。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

监事会

2018年7月12日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-045

深圳市共进电子股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司限制性股票激励计划的实施情况

1、2015年10月30日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《〈深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案，确定了激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划名单的核查意见》。

3、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项》的议案，公司同意确定以2015年11月27日为首次授予的授予日，授予545名激励对象950万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。

4、2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年11月27日，同意以16.78元/股的价格向545名激励对象授予950万股限制性股票。预留50万股，由董事会自首次授予日（2015年11月27日）起12个月内确定激励对象名单。

5、2015年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量》的议案，首次授予限制性股票总数由950万股调整为937.8万股，激励对象总数由545名调整为535名，独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会出具了《深圳市共进电子股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的核查意见》。

6、2015年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

7、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。因原激励对象【马桂峰、苟晓芳、刘洪、罗继祖、梁炳桐、梁玉锋、高方成、程维新、贺虎林、杨猛、方建江、龚祚发、黄晓霁、苏剑波、杨茄盛、周杰、谢仁水、邓达成、江涛、曹鹏】20人发生了因个人原因离职、激励对象唐庆因病身故的情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司以16.78元/股的回购价格对前述21人所持有的尚未解锁的限制性股票合计28.1万股进行回购注销处理。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。在办理回购注销的实际进程中，因1名激励对象身故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的5.05 万股限制性股票暂缓处理，公司于2016 年12 月8 日对上述未解锁的23.05 万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016 年12 月9 日予以注销。

8、2016年11月17日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意向19名激励对象授予50万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年11 月17 日，独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，并发表了同意的核查意见。该50万股限制性股票登记完成日期为2017年1月17日。

9、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，可解锁的股权激励对象共514名，股份数量为363.88万股。独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。

10、2017年9月8日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会

第二十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。鉴于公司原激励对象张国际、邓永坚等47人出现因个人原因离职、唐庆因病身故等情形，根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将前述48人共计113.784万股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。2017年12月22日，公司对上述未解锁的113.784万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2017年12月26日予以注销。

11、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已达成》的议案及关于《公司限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案，独立董事对前述议案均发表了明确的同意意见。可解锁的股权激励对象共483名，可解锁的限制性股票数量为599.764 万股。

12、2018年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了关于《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票》的议案，鉴于公司原激励对象王达国、王侃等56人出现因个人原因离职及公司2017年经营业绩未能满足限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁条件等情形，公司拟将前述离职的56人计77.759万股、首次授予的第三期及预留部分授予的第二期共430人获授的530.607万股限制性股票予以回购注销，前述共计回购注销608.366万股。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

（一）回购注销的依据及事由

1. 根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的处理方式之（二）“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销”。公司原激励对象王达国、王侃等56人因个人原因离职，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2. 根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第（二）条“限制性股票的解锁条件”中规定：

“公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

■

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

■

首次授予限制性股票：若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

2016年度授出的预留部分限制性股票：第一个预留解锁期内若公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”

2018年度，公司限制性股票激励计划首次授予进入第三个解锁期，预留授予进入第二个解锁期，根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字（2018）第0887号《审计报告》，公司2017年度业绩实际完成情况为：公司实现归属于上市公司股东的净利润为101,368,269.72元，与2014年度归属于上市公司股东的净利润193,773,344.31元相比，增长率为-47.69%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为31,529,572.34元，与2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润183,104,973.22元相比，增长率为-82.78%。

根据前述规定，由于公司2017年度业绩情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁的业绩考核条件，故不予解锁，该部分限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购价格及数量

2017年6月，公司完成了2016年度利润分配，即每10股派发现金红利3元（税前），每10股转增12股。2018年6月，公司完成了2017年度利润分配，即每10股派发现金红利0.4元（税前）。

根据《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章（一）：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本。）

公司首期限制性股票的授予价格为16.78元/股,预留部分的授予价格为20.97元/股。根据上述公式，调整后，首期限制性股票的回购价格为7.63元/股（四舍五入），预留部分的回购价格为9.53元/股（四舍五入）。

2、派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。）

公司全体激励对象获授的尚未解锁的限制性股票对应的现金分红具体操作方案为：由公司代为收取，若该部分限制性股票未能解除限售，则公司在回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金红利。因此，本次公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票并未实际获得派息，回购价格不作派息调整。

公司因原激励对象王达国、王侃等56人离职而需要回购注销的限制性股票数量共计77.759万股，占公司目前总股本的0.10%，回购金额约为639万元；因公司业绩未达到解锁要求而需要回购注销的限制性股票数量共计530.607万股，占公司目前总股本的0.68%，回购金额约为4097万元。所以，公司本次将回购注销的限制性股票共计608.366万股，需支付回购款项总额约4736万元，资金来源为公司自有资金。

（三）回购程序

根据股东大会对董事会的授权，公司回购注销部分限制性股票事宜不需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

根据公司《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之（三）限制性股票回购注销的程序的规定：公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁并办结相关手续后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

三、 预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由781,816,992股减至775,733,332股。

四、 本次回购注销对公司的影响

本次回购注销公司股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、 本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、 独立董事意见

鉴于公司原激励对象王达国、王侃等56人出现因个人原因离职以及公司2017年度业绩情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁（为总计430名在职员工所获授的未解锁限制性股票）的业绩考核条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对董事会的授权，公司拟对上述486人获授的不符合解锁条件的限制性股票共计608.366万股予以回购注销，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、 监事会意见

鉴于公司原激励对象王达国、王侃等56人出现因个人原因离职以及公司2017年度业绩情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁的业绩考核条件，公司拟回购注销上述获授的不符合解锁条件的限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿)》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司对该前述486人共计608.366万股尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。

八、 法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日，共进电子本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定。

九、 备查文件

1、 共进股份第三届董事会第十三次会议决议；

2、 共进股份第三届监事会第十次会议决议；

3、 独立董事意见；

4、 监事会意见；

5、 北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年7月12日

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-046

深圳市共进电子股份有限公司

关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 通知债权人的原因

2015年11月27日，深圳市共进电子股份有限公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，根据股东大会对董事会的授权，公司回购注销部分限制性股票事宜不需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理即可。

公司于2018年7月12日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制性股票》的议案，详细内容见公司公告《关于拟回购注销限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的公告》（编号:临2018-045） 。

鉴于公司原激励对象王达国、王侃等56人出现因个人原因离职及公司2017年经营业绩未能满足限制性股票激励计划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁条件等情形，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司拟将前述离职56人所持有的尚未解锁的限制性股票77.759万股、首次授予的第三期及预留部分授予的第二期计430人所持有的尚未解锁的限制性股票530.607万股予以回购注销，前述共计回购注销608.366万股。

回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销；注销完成后，公司注册资本将由781,816,992.00元减少至775,733,332.00元；公司总股本将由781,816,992股减少至775,733,332股。

二、 需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《 上市公司回购

社会公众股份管理办法（试行） 》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持

证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份

证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和

代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证

的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理

人有效身份证件的原件及复印件。

申报具体方式如下：

1、 地址：深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园5楼B座共进电子法务证券系统

2、 联系人： 李艳、张琪

3、 电话： 0755—26859219

4、 邮箱： investor@twsz.com

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2018年7月12日