融钰集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告

证券代码:002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-139

融钰集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开；

2、本次股东大会无变更或否决议案的情况。

一、会议召开和召集情况

1、会议时间：2018年7月18日（星期三）下午14点30分

2、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层会议室

3、会议召集人：融钰集团股份有限公司董事会

4、会议主持人：公司董事长尹宏伟先生因工作原因未能出席本次股东大会， 由半数以上董事共同推举董事、副总经理马正学先生作为本次股东大会主持人。

本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东26人，代表股份206,900,057股，占上市公司总股份的24.6310％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份6,425,657股，占上市公司总股份的0.7650％。通过网络投票的股东19人，代表股份200,474,400股，占上市公司总股份的23.8660％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东25人，代表股份6,900,057股，占上市公司总股份的0.8214％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份6,425,657股，占上市公司总股份的0.7650％。通过网络投票的股东18人，代表股份474,400股，占上市公司总股份的0.0565％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

4、本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。会议审议了各项议案，并以现场表决与网络投票相结合的方式通过了如下决议。

三、会议审议和表决情况

1、审议通过了《关于拟出售部分非经营性闲置资产的议案》

总表决情况：

同意206,789,757股，占出席会议所有股东所持股份的99.9467％；反对110,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0533％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意6,789,757股，占出席会议中小股东所持股份的98.4015％；反对110,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.5985％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京德和衡（天津）律师事务所杨冉律师、王玥律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》；

2、北京德和衡（天津）律师事务所出具的《关于融钰集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十八日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团公告编号：2018-140

融钰集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）董事会于2018年7月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第250号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

1、请以方框图或其他有效形式披露中核国财的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；请补充披露中核国财从事的业务及最近3年的财务状况。

回复：

目前，根据中核国财投资集团有限公司（以下简称“中核国财”）提供的《中核國財投資集團有限公司章程》、《中核國財投資集團有限公司註册証明書》（公司编号：2699927）以及中国委托公证人及香港律师署名的证明书《公司資料（狀態）證明》，中核国财母公司为深圳中核集團有限公司（地址：香港德輔道中130-132號大生銀行大廈12樓1205室）；但中核国财尚未向公司提供其产权及控制关系，且基于地域限制和政策因素，截至目前无法确认中核国财的产权及控制关系，因此无法确认其是否与央企存在关联关系，后续公司会尽最大力度催促中核国财提供其产权及控制关系，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

鉴于中核国财成立时间为2018年5月25日，且根据中核国财出具的说明，“由于2017年中核集团发布的‘华宇事件’的说明，我司积极响应集团要求，清理华宇合作公司及整体业务，故中核国财三个月内下属子公司有重大股份变更，暂无法对外公布子公司财务及项目情况。”

2、请分别说明你公司与中核国财拥有的专业资质，以及在电气设备产业上的资源与优势；请结合你公司与中核国财的实际情况，说明本次合作与你公司现电气设备生产业务的关联度和协同性，补充分析本次合作的原因及可行性。

回复：

公司目前已经初步完成了在先进制造与创新科技领域的战略布局，业务涵盖了智能电气、新零售、人工智能、大数据分析等行业。其中先进制造主要为电气设备相关产品，公司在传统智能永磁开关领域进行深耕细作，拥有核心技术，为中国核工业集团合格供应商，具有完备的行业资质，成功开拓了核电行业、电气化铁路行业及电信行业等多行业领域客户；公司在创新科技行业中具有较强的创新实力，子公司辰商软件和智容科技均获得国家《高新技术企业证书》，客户包括政府机构、国企央企、以及国内外知名的大型企业等。

公司在电气设备产业方面主要以全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“开关公司”）为主，开关公司从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，在国内永磁开关细分行业中处于引领地位，产品包括高低压开关柜、高压真空断路器、高压真空接触器、低压接触器、变电站综合自动化控制系统、马达控制保护器等。经过十余年的发展，开关产品的营销网络已遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化服务，客户涵盖核电行业、电气化铁路行业及电信行业等多行业领域。

公司具备永磁开关及高低压开关成套设备等电气产品的研发、生产和销售能力。中核国财拟开展工程建筑、设计施工等业务，有电气设备采购需求，故而双方可在此基础上开展合作，互利共赢。双方拟开展合作共同拓展海内外电气工程相关项目，重点开发一带一路沿线国家的工程项目，开拓国内外贸易市场、国外市场，主要布局一带一路沿线国家，重点布局马来西亚、印度尼西亚、老挝、柬埔寨等市场。如得到新增订单的补充，可提高公司产能利用率，提高公司营业收入，对公司主营业务有良好的补充作用。

综上，双方本次合作具备如上基础，若本次合作能够成功，则有利于提升双方经营能力和盈利能力。

3、请通过列表的方式，详细披露本次合作的大致时间安排；请详细披露你公司与中核国财内部尚需履行的审议程序。请你公司就上述事项的不确定性做重大风险提示。

回复：

■

公司将在上述业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

4、根据《战略合作协议》，你公司拟与中核国财在三年内共同打造规模50亿元人民币至100亿元人民币的基金投资平台。请说明以下事项：

（1）请说明你公司拟与中核国财共同打造上述基金投资平台的方式，并披露上述基金投资平台的产权及控制关系；请以列表的方式，披露上述基金投资平台建设的大致时间安排。

回复：

上述基金投资平台未来拟通过设立有限合伙的形式，由公司子公司作为GP，中核国财作为GP或LP，同时引进外部投资者的方式进行项目投资。该基金投资平台可由公司子公司作为基金管理人，或者由公司子公司与中核国财共同作为基金管理人负责基金平台的投资运作。

截至目前，双方正在积极探讨合作。鉴于目前双方仍处于谈判、沟通过程中，具体合作项目、出资时间尚未最终确定，具有不确定性，相关具体事宜需在正式协议中进一步予以明确。公司将根据项目进展情况及时与中核国财签署正式协议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务。

（2）请披露上述基金投资平台的出资计划，并根据上述计划，说明你公司以及中核国财的拟出资额。请结合你公司与中核国财的财务情况，说明你公司与中核国财完成出资的可行性。

回复：

（一）上述基金投资平台的出资计划，公司以及中核国财的拟出资额

上述基金投资平台未来拟采取分期发行的方式，根据架构搭建、项目需求并结合公司与中核国财财务状况进行出资。目前双方正在筛选和洽谈合作项目，尚处于尽调阶段，尚未确定具体交易方案，具体出资计划、出资额将根据项目的进展情况而确定。

（二）公司与中核国财完成出资的可行性

目前公司运营情况良好，2017年度公司经审计总资产1,725,691,693.85元，净资产1,238,319,207.16元，归属于上市公司股东的净利润71,916,262.47元。未来随着公司整体战略发展规划的不断夯实，陆续纳入公司的优质资产的经营成果将不断释放，公司的经营业绩将得到提升。后续公司将根据未来经营情况并在相关项目确定后，综合考虑项目收益情况确定具体出资，目前尚具有不确定性。公司将根据项目进展情况及时与中核国财签署正式协议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

中核国财为深圳中核集團有限公司的全资子公司，中核国财注册资本为10亿港元。中核国财未来可通过自身业务收入和子公司并表获得利润，但公司目前尚未获得相关方提供的具体财务数据，中核国财是否能够完成出资尚具有不确定性，请投资者注意投资风险。

基金投资平台未来拟采取分期发行的方式，并根据项目的进展情况分期出资，公司与中核国财将基于双方的合作宗旨，尽最大努力完成对基金投资平台的出资。

（3）相关基金是否已具有基本明确的投向和投资标的；如是，请说明标的的主要情况、投资安排及完成投资的预计时间安排等。

回复：

上述基金投向将以国内外电气工程建设、设计施工、非市场化的基础设施建设等为主，以稀有金属、粮食、汽车零部件等领域的大宗贸易、健康医疗领域为辅。截至目前，投资标的尚未确定。

（4） 请就上述事项的不确定性做重大风险提示。

回复：

截至目前，双方正在积极探讨合作。鉴于目前双方仍处于谈判、沟通过程中，具体合作项目、出资时间尚未最终确定，具有不确定性，相关具体事宜需在正式协议中进一步予以明确。公司将根据项目进展情况及时与中核国财签署正式协议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

5、根据《战略合作协议》，你公司拟向中核国财或其关联公司增资入股，相互利用对方的资质与资源，重点开发“一带一路”沿线国家的工程项目。

（1）请说明你公司增资入股中核国财的具体方式；增资的拟定金额、投资方向及具体计划，并结合你公司财务情况，说明你公司完成上述增资的资金安排计划。请说明上述增资计划的可行性。

回复：

（一）增资入股中核国财的具体方式、增资的拟定金额、投资方向及具体计划

公司拟以自有资金或自筹资金通过增资的方式入股中核国财某关联公司（以下简称“标的公司”），初步确定标的公司为工程设计类公司。目前该项目处于初步调查阶段，标的公司正在进行内部评估，尚未确定具体交易方案。最终交易方案将以公司完成尽职调查工作，并聘请相关中介机构进行审计或评估工作后，以中介机构出具的审计、评估报告为基础由双方协商确定。该项目预计于《战略合作协议》签署之日起6个月内确定交易方案。

（二）增资计划的可行性

目前公司运营情况良好，2017年度公司经审计总资产1,725,691,693.85元，净资产1,238,319,207.16元，归属于上市公司股东的净利润71,916,262.47元。未来随着公司整体战略发展规划的不断夯实，陆续纳入公司的优质资产的经营成果将不断释放，公司的经营业绩将得到提升。公司将积极推动与中核国财的战略合作事项，按照事项进展情况履行相关义务。

（2）请结合你公司以及中核国财拥有的资质与资源，说明合作开展上述工程项目的原因及可行性。

回复：

根据《2018年“一带一路”国家基础设施发展指数报告》，2017年“一带一路”沿线国家电力行业总产值约为1089亿美元，占能源行业的72%。全球电力投资持续增长，预计到2030年全球累计电力投资规模约6.0万亿美元，“一带一路”沿线国家约占全球电力投资总额的40%左右。电力行业及相关领域市场潜力较大，公司全资子公司永大电气为全国知名大型现代化电气设备生产制造企业，在国内永磁开关细分行业中处于引领地位。经过多年发展，永大电气的产品营销网络已遍布全国二十几个省市，能够为客户提供集“售前、售中、售后”为一体的系统化服务。中核国财拟开展工程建筑、设计施工等业务，此次合作有利于提升公司竞争优势和整体盈利水平，符合公司战略发展规划。

（3）请说明你公司是否已经确定拟增资项目。如是，请披露上述项目的详细信息，包括但不限于项目概述、投资金额、目前进展、需履行的程序及完成的预计时间安排等；如否，请披露拟取得项目的范围，并说明开展上述项目的时间安排。

回复：

截至目前，公司尚未最终确定拟增资项目。根据双方沟通、协商情况，双方初步确定拟增资的项目为中核国财关联的某工程设计类公司（以下简称“标的公司”）。

该项目目前处于初步调查阶段，标的公司正在进行内部评估，尚未确定具体交易方案。最终交易方案将以公司完成尽职调查工作，并聘请相关中介机构进行审计或评估工作后，以中介机构出具的审计、评估报告为基础由双方协商确定。该项目预计于《战略合作协议》签署之日起6个月内确定交易方案，公司将根据项目的进展情况及时与交易对方签署正式协议，按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

（4）请就上述事项的不确定性做重大风险提示。

回复：

截至目前，公司与中核国财正在进行沟通、洽谈，具体增资项目、增资金额、增资时间尚未最终确定，具有不确定性，相关具体事宜需在正式协议中进一步予以明确。公司将根据项目进展情况及时与中核国财或交易对方签署正式协议，及时启动董事会、股东大会等相应审议程序，并履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

6、根据《战略合作协议》，中核国财拟在《战略合作协议》签署之日起的6个月至12个月期限内，向你公司投资入股，占你公司股份比例将不高于5%（以下简称“本次入股”）。

（1）请说明中核国财目前持有你公司股份的情况、投资入股你公司取得股份比例的下限及是否有价格前提、本次增持是否与上述合作相关、如上述合作未能按预定推进是否取消、本次增持是否具有其他前置条件、本次增持是否具备强制性及是否设定有违约条款等。

回复：

根据中核国财出具的《确认函》，截至本关注函披露日，中核国财未持有公司股份，与公司不存在关联关系。中核国财拟投资入股公司取得股份的比例无下限、无价格前提，本次增持与上述合作无关。上述合作是否按照预定推进不会影响本次增资的进行，本次增持无其他前置条件、不具有强制性，未设定违约条款。

（2）公告披露“中核国财拟在《战略合作协议》签署之日起的6个月至12个月期限内，向你公司投资入股”，请说明中核国财在《战略合作协议》签署之日起的6个月内是否有买卖你公司股份的计划；如是，请说明具体计划。

回复：

根据中核国财出具的《确认函》，中核国财在《战略合作协议》签署之日起的6个月内不存在买卖公司股份的计划。

（3）请说明中核国财拟投资入股你公司的具体方式；中核国财购入你公司股票的资金来源安排；如涉及你公司向中核国财发行股份，请你公司详细披露未来12个月内的融资及资产收购计划。

回复：

中核国财将以自有资金或自筹资金通过包括但不限于协议转让或其他合法的方式投资入股公司。截至目前，双方尚未签署正式协议，请投资者注意投资风险，是否涉及向中核国财发行股份具有不确定性，如涉及发行股份事宜，公司将及时按照相关法律法规履行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。

（4）请结合你公司、中核国财以及本次合作的实际情况，说明中核国财完成本次入股的可行性。

回复：

中核国财投资入股公司能够进一步加强双方合作的密切性，公司将与中核国财另行签署相关协议以进一步明确具体投资金额及相关权利义务。截至本关注函披露日，鉴于双方未签署正式协议明确具体投资金额及相关权利义务，且中核国财向公司投资入股事宜需履行内部审批程序，能否通过尚存在一定的不确定性。因此，中核国财最终是否投资入股以及投资入股的具体时间、金额等尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（5）请核实本次入股是否构成股份增持承诺。如是，请中核国财及相关方出具承诺并对外披露；如否，请做重大风险提示。

回复：

本次中核国财入股不构成股份增持承诺。

公司与中核国财签署的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议的履行由于受多方因素的影响存在较大不确定性，合作中的具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确。中核国财向公司投资入股事宜需履行内部审批程序，能否通过尚存在一定的不确定性。

截至本公告日，协议双方尚未就投资入股事宜展开实质性的工作，公司将根据事项的进展情况，按照相关法律法规履行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

（6）请就上述事项的不确定性做重大风险提示。

回复：

截至本关注函披露日，鉴于双方未签署正式协议明确具体投资金额及相关权利义务，且中核国财向公司投资入股事宜需履行内部审批程序，能否通过尚存在一定的不确定性。因此，中核国财最终是否投资入股以及投资入股的具体时间、金额等尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

7、请你公司通过列表的方式，详细梳理2016年7月至今你公司披露的所有战略合作的进展情况，包括但不限于资金认缴情况、相关资金来源及资金成本、人员安排及到岗情况、相关标的投资进度、投资收益实现等情况，并结合进展情况，逐条说明是否达到预期收益，未达预期收益项目请说明合理性及后续安排。

回复：

2016年7月至今公司披露的战略合作情况如下：

■

8、你公司认为需予说明的其他事项。

回复：

本次签署的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，合作中的具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确。本次合作的后续事项，需按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月十八日

关于融钰集团股份有限公司

2018年第四次临时股东大会的

法律意见书

北京德和衡（天津）律师事务所

2018年7月18日

致：融钰集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《融钰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德和衡（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）的委托，指派杨冉律师、王玥律师列席于2018年7月18日召开的融钰集团2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供与本律师的文件正本，以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

为出具法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的相关事实和材料，包括但不限于本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和结果等进行了核查和验证。

法律意见书仅供本次会议使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见书的意见承担责任。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次会议所涉事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

（一）本次会议的召集

经核查、验证：

1、2018 年7月1日，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

2、2018 年7月2日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体公告了《融钰集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》，通知明确记载了召开会议的基本情况，并将会议议案详情等发布于巨潮资讯网。

本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经核查、验证：

本次会议于2018年7月18日（周三）下午14:30在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层会议室召开，由半数以上董事推荐，本次会议由公司董事马正学主持。本次股东大会网络投票的时间为2018年7月17日～2018年7月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月18日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的时间为：2018年7月17日下午15:00至2018年7月18日下午15:00。

本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容以及表决方式与会议通知内容一致。本次会议的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次会议人员、召集人的资格合法有效

经核查、验证：

经查验,股东大会通知中确定 2018 年7月12日(星期四)为股权登记日,与会议日期之间的时间间隔合规。

经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：

（一）出席公司本次会议的股东及委托代理人。

1、经查验,出席本次股东大会现场会议，现场投票的股东及受托代理人共计7人，代表股份6,425,657股，占上市公司总股份的0.7650%。均为公司董事会确定的股权登记日，登记在册的公司股东或者其合法授权的委托代理人。

2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共19人，共代表股份数200,474,400股，占公司股份总数的23.8660%。

综上，合计通过现场和网络投票的股东共26人，共代表股份206,900,057股，占公司股份总数的24.6310%。

（二）列席现场会议的人员

列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。

（三）本次会议的召集人为公司董事会。

综上所述，本所律师认为，召集人、现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的审议事项

1、《关于拟出售部分非经营性闲置资产的议案》；

上述审议事项内容，详见公司于2018年7月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于拟出售部分非经营性闲置资产的公告》等信息公告。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

四、本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效。

（一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，主持人当场公布现场表决结果。本次股东大会现场会议，现场投票的股东7人，代表股份6,425,657股，占上市公司总股份的0.7650%。出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果均未提出异议。

本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计19人，代表有表决权股份200,474,400股，占公司股份总数的23.8660％。

本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》)及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。

（四）本次会议全部提案不存在关联股东回避表决的情形，已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。

（五）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果：

临时股东大会审议通过了《关于拟出售部分非经营性闲置资产的议案》

总表决情况和结果：

同意206,789,757股，占出席会议所有股东所持股份的99.9467％；

反对110,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0533％；

弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中：中小投资者表决情况如下：

同意6,789,757股，占出席会议中小股东所持股份的98.4015％；

反对110,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.5985％；

弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0％。

表决结果：在本次临时股东大会审议议案为普通决议事项,已获出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过。本议案审议通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

本法律意见书一式四份,公司留存两份,送主管工商行政管理机关备案一份, 本所留存一份。经本所律师签字，本所加盖公章后生效。

北京德和衡（天津）律师事务所经办律师：

2018年7月18日杨冉（签字）

王玥（签字）