浙江三花智能控制股份有限公司
关于部分限售股份上市流通提示性公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2018-024

浙江三花智能控制股份有限公司

关于部分限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为208,809,136股，占公司总股本的9.8480%。

2、本次限售股份可上市流通日为2018年7月24日（星期二）。

一、公司非公开发行股份基本情况

经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）于2015年7月向浙江三花绿能实业集团有限公司（原名为“浙江三花钱江汽车部件集团有限公司”，已于2016年4月22日更名，以下简称“三花绿能”）非公开发行208,809,136股人民币普通股（A股）股票购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权，发行新增股份208,809,136股已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已于2015年7月24日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由1,546,317,062股增加至1,755,126,198股。浙江三花绿能实业集团有限公司认购的208,809,136股股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年7月24日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证监会证监许可〔2015〕1454号文，三花智控发行股份购买资产后募集配套资金发行新股46,349,942股，于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市。公司总股本由1,755,126,198股增加至1,801,476,140股。

2017 年7月31日，公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1392号）。2017年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股（包括发行股份购买资产及募集配套资金）数量为318,840,695股（其中限售流通股数量为318,840,695股），并已于2017年9月20日在深圳证券交易所上市。非公开发行后公司总股本由1,801,476,140 股增至2,120,316,835股。

三、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次解除限售的股东浙江三花绿能实业集团有限公司在非公开发行时承诺如下：

（一）关于股份锁定期承诺情况

1、本次交易时股份锁定承诺

本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内，如三花智控股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则三花绿能因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、2017年三花智控发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，对该次发行前持有股份锁定的承诺：

三花绿能自该次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

（二）关于微通道利润承诺情况

浙江三花绿能实业集团有限公司承诺：在利润承诺期（2015年度-2017年度），三花微通道实现的累积净利润不低于三年净利润预测数之和42,525.32万元。若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润低于承诺累积净利润数，三花绿能应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花智控补偿，即上市公司将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。

（三）关于微通道利润实现情况

三花微通道的2015年度—2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》 （文号依次为天健〔2016〕2963 号、天健审〔2017〕1092 号和天健审〔2018〕1766 号）。

三花微通道2015—2017年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：

单位：万元

■

公司管理层认为，三花微通道已完成2015—2017年度利润承诺。

（四）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，三花绿能还作出如下承诺：保证上市公司独立性的承诺、避免与上市公司同业竞争的承诺、规范与上市公司关联交易的承诺等。

截至本公告日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年7月24日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为208,809,136股，占公司总股本的9.8480%。

3、本次解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

■

五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

■

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对三花智控本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问出具的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2018年7月19日