新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临060
新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2018年7月10日书面通知各位董事，2018年7月19日上午10:30分以通讯表决方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备非公开发行绿色公司债券的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.00、逐项审议关于非公开发行绿色公司债券方案的议案；
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟非公开发行绿色公司债券（以下简称“本次绿色公司债券”），具体方案如下：
2.01本次绿色公司债券的发行规模
本次非公开发行的绿色公司债券本金总额不超过人民币13亿元（含13亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.02本次绿色公司债券的票面金额和发行价格
本次绿色公司债券的债券面值100元，按面值发行。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.03本次绿色公司债券的品种及债券期限
本次绿色公司债券的期限为不超过5年，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次绿色公司债券的《募集说明书》中予以披露。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.04本次绿色公司债券的债券利率
本次绿色公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次绿色公司债券的《募集说明书》中予以披露。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.05本次绿色公司债券的担保方式
本次绿色公司债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.06本次绿色公司债券的募集资金用途
本次非公开发行绿色公司债券所募集的资金拟用于相应募投项目建设及补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.07决议的有效期
本次申请非公开发行绿色公司债券决议的有效期为股东大会通过后至本次债券发行完毕。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.08发行债券的上市
本次绿色公司债券非公开发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2.09偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相关措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案及所有子议案尚须提交股东大会审议通过、证券交易所审核备案后方可实施。
3、关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司拟投资建设2×125MW机组烟气超净排放改造工程的议案；
同意公司控股子公司石河子市天富南热电有限公司拟投资建设2×125 兆瓦机组烟气超净排放改造工程，对脱硫系统、除尘系统、脱销系统及在线监测设施进行升级改造，并委托福建龙净环保股份有限公司以EPC总包方式承接上述烟气超净排放改造项目建设，进行相关设计、供货及施工工作。上述改造项目预计总投资为3,800万元,其中脱硫除尘改造费用约2,800万元，两台机组脱硝改造更换两层催化剂的费用约为1,000万元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司制定《新疆天富能源股份有限公司增值税电子普通发票管理办法》的议案；
同意公司制定的《新疆天富能源股份有限公司增值税电子普通发票管理办法》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司控股子公司天富水利电力工程有限责任公司拟投资设立子公司天富水利电力建筑劳务有限责任公司的议案；
同意公司控股子公司天富水利电力工程有限责任公司出资200万元设立全资子公司天富水利电力建筑劳务有限责任公司。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案；
同意公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）签订三方债权债务转移协议，用天富特纤所属的土地使用权及地上建筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）抵偿对公司的欠款，并通过债权债务转移方式将上述实物资产转让给天富易通，以抵偿公司日常应付天富易通的运输款。上述实物资产价值经以2018年3月15日为基准日的评估价值确定，金额为22,543,800.00元，上述债权债务转移协议完成后天富特纤尚欠公司借款4,283,222.06元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司与控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）及新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）签订债权债务转移协议，将天富特纤名下的土地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）以经评估的价值抵偿对公司的欠款，评估价值为22,543,800.00元，同时公司按照上述评估价值将上述实物资产转移给控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司天富易通用以抵偿日常发生的运输费用。本次关联交易标的资产价格由评估确认，公平合理；交易减少了公司对天富特纤的借款，保障了公司利益，不存在损害其他非关联股东利益的情况。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
详细请见公司《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议暨关联交易的公告》（2018-临063）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、陈军民、程伟东回避了表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
7、关于向农业银行申请2017年八师农村电网改造升级工程贷款的议案；
同意公司向中国农业银行石河子兵团分行申请办理2017年八师农村电网改造升级工程贷款，金额人民币7,250万元。其中35千伏变电站综合改造工程项目申请银行贷款1,000万元；35千伏线路项目申请银行贷款1,075万元；第八师10千伏及以下项目申请银行贷款2,125万元；八师炮台西110千伏输变电工程项目申请银行贷款3,050万元；贷款利率4.9%，贷款期限不低于15年。
同意11票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司拟投资建设醇化110千伏输变电工程项目的议案；
同意投资建设醇化110千伏输变电工程，项目建设总投资估算为7,391.58万元，其中银行贷款5,174.11万元，占总投资的70%；公司自筹2,217.47万元，占总投资的30%。本项目已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会核准通过。
同意11票，反对0票，弃权0票。
9、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。
同意公司召开2018年第三次临时股东大会，审议相关事项。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临061
新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2018年7月10日书面通知各位监事，2018年7月19日上午10:30分以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备非公开发行绿色公司债券的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.00、逐项审议关于非公开发行绿色公司债券方案的议案；
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟非公开发行绿色公司债券（以下简称“本次绿色公司债券”），具体方案如下：
2.01本次绿色公司债券的发行规模
本次非公开发行的绿色公司债券本金总额不超过人民币13亿元（含13亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.02本次绿色公司债券的票面金额和发行价格
本次绿色公司债券的债券面值100元，按面值发行。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.03本次绿色公司债券的品种及债券期限
本次绿色公司债券的期限为不超过5年，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次绿色公司债券的《募集说明书》中予以披露。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.04本次绿色公司债券的债券利率
本次绿色公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次绿色公司债券的《募集说明书》中予以披露。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.05本次绿色公司债券的担保方式
本次绿色公司债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.06本次绿色公司债券的募集资金用途
本次非公开发行绿色公司债券所募集的资金拟用于相应募投项目建设及补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.07决议的有效期
本次申请非公开发行绿色公司债券决议的有效期为股东大会通过后至本次债券发行完毕。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.08发行债券的上市
本次绿色公司债券非公开发行结束后，公司将根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2.09偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相关措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案及所有子议案尚须提交股东大会审议通过、证券交易所审核备案后方可实施。
3、关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司拟投资建设2×125MW机组烟气超净排放改造工程的议案；
同意公司控股子公司石河子市天富南热电有限公司拟投资建设2×125 兆瓦机组烟气超净排放改造工程，对脱硫系统、除尘系统、脱销系统及在线监测设施进行升级改造，并委托福建龙净环保股份有限公司以EPC总包方式承接上述烟气超净排放改造项目建设，进行相关设计、供货及施工工作。上述改造项目预计总投资为3,800万元,其中脱硫除尘改造费用约2,800万元，两台机组脱硝改造更换两层催化剂的费用约为1,000万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司制定《新疆天富能源股份有限公司增值税电子普通发票管理办法》的议案；
同意公司制定的《新疆天富能源股份有限公司增值税电子普通发票管理办法》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司控股子公司天富水利电力工程有限责任公司拟投资设立子公司天富水利电力建筑劳务有限责任公司的议案；
同意公司控股子公司天富水利电力工程有限责任公司出资200万元设立全资子公司天富水利电力建筑劳务有限责任公司。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案；
同意公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）签订三方债权债务转移协议，用天富特纤所属的土地使用权及地上建筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）抵偿对公司的欠款，并通过债权债务转移方式将上述实物资产转让给天富易通，以抵偿公司日常应付天富易通的运输款。上述实物资产价值经以2018年3月15日为基准日的评估价值确定，金额为22,543,800.00元，上述债权债务转移协议完成后天富特纤尚欠公司借款4,283,222.06元。
详细请见公司《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议暨关联交易的公告》（2018-临063）。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于向农业银行申请2017年八师农村电网改造升级工程贷款的议案；
同意公司向中国农业银行石河子兵团分行申请办理2017年八师农村电网改造升级工程贷款，金额人民币7,250万元。其中35千伏变电站综合改造工程项目申请银行贷款1,000万元；35千伏线路项目申请银行贷款1,075万元；第八师10千伏及以下项目申请银行贷款2,125万元；八师炮台西110千伏输变电工程项目申请银行贷款3,050万元；贷款利率4.9%，贷款期限不低于15年。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、关于公司拟投资建设醇化110千伏输变电工程项目的议案；
同意投资建设醇化110千伏输变电工程，项目建设总投资估算为7,391.58万元，其中银行贷款5,174.11万元，占总投资的70%；公司自筹2,217.47万元，占总投资的30%。本项目已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会核准通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、关于增补聂晶女士为公司第六届监事会监事的议案；
同意增补聂晶女士为公司第六届监事会监事，任期与第六届监事会相同。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。
同意公司召开2018年第三次临时股东大会，审议相关事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2018年7月19日
证券代码：600509证券简称：天富能源 公告编号：2018-临062
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月7日11点0分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月7日
至2018年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年7月19日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，相关会议决议于2018年7月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2018 年8月6日上午10：30-13： 30、下午 16：00-18：30 到新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
登记地址：新疆石河子市北一东路2号9楼新疆天富能源股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传真：0993-2904371
联系人：谢炜
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年7月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月7日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2018-临063
新疆天富能源股份有限公司关于公司拟与新疆天富易通供应链
管理有限责任公司及新疆天富
特种纤维纸浆制造有限公司签订
债权债务转移协议暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司及公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）之全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）及签订债权债务转移协议，用天富特纤所属的土地使用权及地上建筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）抵偿对公司的欠款，并通过债权债务转移方式将上述实物资产转让给天富易通，以抵偿公司日常应付天富易通的运输款。上述实物资产价值经以2018年3月15日为基准日的评估价值确定，金额为22,543,800.00元。
●公司第六届董事会第二会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月公司与天富易通发生关联交易金额为75,362.22万元。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）为公司的控股子公司，公司持有天富特纤80%的股权，厦门榕兴纸业有限公司（以下简称“厦门榕兴”）持有天富特纤20%的股权。
2014年1月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了“关于拟转让新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司股权的议案”，同意将公司持有的天富特纤80%股权转让给天富集团，转让价格待审计、评估后确定。因厦门榕兴无法联系，致使上述转让事项尚未办理完成。同时天富特纤长期处于停业状态，致使公司早期对天富特纤的借款共计26,827,022.06元尚未清偿。
2018年6月，天富特纤以登报公告的方式在厦门榕兴缺席的情况下合法的召开了股东大会，同意天富特纤以同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年3月15日为基准日出具的《资产评估报告书》中确认的土地使用权及地上建筑物等实物资产价值22,543,800.00元抵偿欠付公司借款22,543,800.00元；同意将“石市（2008）第0500028号”土地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（价值22,543,800.00元）转让给天富易通，抵偿公司日常应付天富易通的运费款。
公司现与天富特纤及天富易通签订三方债权债务转移协议，转让完成后，天富特纤尚欠公司借款4,283,222.06元。
2018年7月19日，公司第六届董事会第二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了表决。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间接受劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富易通供应链管理有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北工业园区506号小区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵荣江
注册资本：2,000 万元
经营范围：道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售;预包装食品、散装食品、乳制品的批发、零售、蔬菜、保健食品、图书音像制品、文体用品、针织纺品、化妆品、五金产品、装饰材料、工艺品、化肥、汽车(二手车交易除外)、环卫设备、农业机械的销售;货运代理,货物装卸、搬运服务;企业管理服务;仓储服务(危险化学品除外);物流信息、货运信息、商务信息咨询;房屋、场地租赁;矿产品、石油制品、原料油(危险化学品和易燃易爆物品除外)、石油沥青、重油、石油焦、石蜡、皮棉的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,开展边境小额贸易业务。
截至2018年6月30日，天富易通总资产51,968.82万元，净资产5,595.99万元,营业收入72,656.52万元，净利润1497.02万元(以上均为合并数，未经审计)。
本次关联交易的关联方天富易通为公司控股股东天富集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、公司现与天富易通及天富特纤签订三方债权债务转移协议，用天富特纤所属的土地使用权及地上建筑物等实物资产抵偿对公司的欠款，并通过债权债务转移方式将上述实物资产转让给天富易通，以抵偿公司日常应付天富易通的运输款。
2、关联交易价格的确定
本次债权债务转移协议的标的资产价格由评估确认，合计金额为22,543,800.00元。
四、关联交易对上市公司的影响
本次债权债务转让协议签署，有利于减少天富特纤欠付公司的借款，减少公司因天富特纤长期处于停业无法回收的投资损失，保障了公司的利益；此次关联交易定价由资产评估价值确定，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
2018年7月19日，公司第六届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》，关联董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为公司独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二次会议拟审议议案涉及关联交易事项“关关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案”。
上述关联交易中的关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）为公司控股股东新疆天富集团有限责任（以下简称“天富集团”）的全资子公司；关联标的为公司控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）以其名下土地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）；公司与天富特纤及天富易通签订债权债务转移协议，将天富特纤名下的实物资产抵偿对公司的欠款，同时公司将上述实物资产转移给天富易通用于抵偿日常发生的运输费用；上述实物资产的价值经评估确定，公平合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
因此，我们认为，公司上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第二次会议审议的关联交易事项《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》,并发表独立意见如下：
本次公司与控股子公司新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司（以下简称“天富特纤”）及新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）签订债权债务转移协议，将天富特纤名下的土地使用权及地上建筑物、构筑物等实物资产（以下简称“实物资产”）以经评估的价值抵偿对公司的欠款，评估价值为22,543,800.00元，同时公司按照上述评估价值将上述实物资产转移给控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司天富易通用以抵偿日常发生的运输费用。本次关联交易标的资产价格由评估确认，公平合理；交易减少了天富特纤对公司的欠款金额，保障了公司利益，不存在损害其他非关联股东利益的情况。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意《关于公司拟与新疆天富易通供应链管理有限责任公司及新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司签订债权债务转移协议的议案》。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第二次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年7月19日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 公告编号:2018-临064
新疆天富能源股份有限公司
澄清公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
近日，公司发现因一家P2P模式的互联网投资理财平台“投之家”涉嫌集资诈骗被公安机关立案侦查，部分媒体在公开发布对该事件发表或转载评论文章时，提及“投之家疑似实际控制人卢智建，背后指向一家来自新疆石河子的国资背景公司——新疆天富蓝玉光电科技有限公司(下称天富蓝玉)，天富蓝玉的关联方天富能源（600509.SH）也被卷入其中”。
二、澄清声明
1、本公司与上述报道所指的天富蓝玉不存在股权关系，亦与“投之家”互联网投资平台不存在任何关联关系；
2、本公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（下称“天富集团”）目前仅持有天富蓝玉5%的股份，天富蓝玉并非天富集团下属企业或控股子公司；
3、截至目前公司未以任何方式参与互联网借贷平台、委托贷款和委托理财相关事项。
三、其他说明事项
公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公司公告为准，其他任何途径发布的关于上市公司相关信息，公司将无法保证其真实性、完整性和准确性！敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2018年7月19日
