高升控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 70号

高升控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函（2018）第215号）后，立即对相关问题进行全面核查、并向实际控制人和控股股东征询核实。现就相关问题回复如下：

一、请你公司详细说明前任董秘杜琳琳离职的原因

回复如下：

2018年4月16日，公司收到时任董事会秘书杜琳琳女士的书面辞职报告，其因个原因辞去在公司的全部职务，公司于2018年4月17日履行了信息披露义务。

杜琳琳女士就任公司董秘后不久，其配偶的工作职位和待遇出现了确定性提升，且面临工作城市的变动。为家庭长远考虑，杜琳琳女士经过慎重考虑最终作出决定：辞去现任职务后到其配偶所在地区工作、生活。

基于以上个人原因，公司在接到杜琳琳女士书面辞职报告后高度重视并尽力挽留，但最终只能尊重其家庭决定和个人选择，接受其辞职申请。

杜琳琳女士在公司任职期间忠于职守、尽职尽责、表现优异，对于她的离任公司表示遗憾。在此事之后，公司认真总结，加强了人才选、育、留、用等一系列的人力资源建设制度，避免核心岗位人才流失给公司带来的损失。

二、请你公司及大股东全面核查，并详细说明是否涉及上述民间借贷纠纷及企业借贷纠纷案件，如是，请详细说明相关情况，并说明是否应当履行信息披露义务。

回复如下：

经公司通过全面自查、及向实际控制人和控股股东征询并核实，现将公司涉及借贷纠纷事项说明如下：

公司涉及三笔债务，其中赵从宾涉诉四笔总金额100,000,000元，熊斐伟涉诉两笔共计99,999,998元，嘉兴国瀚投资管理有限公司涉诉一笔50,000,000元。

债务的形成过程、背景和处置情况为：

公司主营业务（互联网云基础服务，占利润总额的80%以上）自2016年起面临市场竞争的巨大压力。为保证公司业绩持续增长，公司高层决定尽早培育新的利润增长点。为此，公司于2016年3月与北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称“华嬉云游”）达成《数据中心综合管理服务合作框架协议》，约定华嬉云游IDC数据中心建成后由上市公司运营并享有收益。华嬉云游IDC数据中心在北京房山拥有360亩建设用地，建设29万平米机房等建筑，24,900个机柜，拥有北京地区稀缺的土地资源和水、电、通信管线等完善的公用基础设施以及相应的资质牌照。上述合作事项和合作协议，上市公司已于2016年3月15日披露了《关于签订〈数据中心综合管理服务合作框架协议〉暨复牌公告》（公告编号：2016-24号）。

从华嬉云游目前的股权结构来看，公司实际控制人韦振宇先生及其家族并未直接持股华嬉云游。但韦振宇先生及其家族为华嬉云游以借款、担保等形式提供了较大资金支持，存在一定的影响力。根据实质重于形式的原则认为该等支持使得华嬉云游与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。综上，公司认为：华嬉云游属于上市公司的关联方公司。公司已将上述关联关系的认定予以公告，具体请参见公司于2016年4月6日披露在指定信息披露媒体上的《更正公告》（公告编号：2016-37号）。

2017年底，华嬉云游IDC项目在建设中遇到资金困难，对外寻求短期临时融资。当时资方的出借条件是由公司作为共同借款人。考虑到数据中心项目对公司的未来发展和业绩有重大支撑作用，公司遂同意以共同借款的方式支持华嬉云游IDC项目的建设。签约当时，公司即与华嬉云游签订了书面协议，确认该项借款的实际用款人及实际还款责任人是华嬉云游，由华嬉云游以数据中心评估价值41.39亿元的土地使用权和在建工程向上市公司作出担保。同时，要求实际控制人韦振宇先生、大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司和其他相关公司作为共同借款人及保证人。

时任董事长认为，上述借款属公司经营行为，数额未超过规定标准；并非上市公司对外担保，且已有保证不会造成上市公司利益的损失，因此没有严格履行相关的内部审批程序和没有对外公告。

由于民营企业融资环境持续严峻，华嬉云游未能按期还款，导致今年3月份引起诉讼和法院执行程序。公司被列为被执行人之一。公司积极采取应对措施，要求华嬉云游尽快履行还款责任，解决法律纠纷，保证上市公司利益不遭受损失。

经华嬉云游和大股东出面与债权人协商，于4月28日达成和解意见，债权人同意撤回执行或起诉。所涉相关法律文书为：

1、与赵从宾、熊斐伟借款纠纷案

2018年4月28日，南昌市中级人民法院（2018）赣01执223号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执224号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执225号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执226号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执227号之二号《执行裁定书》、（2018）赣01执228号之二号《执行裁定书》，内容为：申请人赵从宾、熊斐伟向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终结（2018）赣01执223～228号案件的执行。南昌市中级人民法院出具了《民事调解书》（2018）赣01民初95号～100号。

华嬉云游向熊斐伟借款本金1亿元，已还款本息合计13,502万，其中诉讼之前还款4,502万、诉讼之后还款9,000万。华嬉云游向赵从宾借款本金1亿元，其中诉讼之前还款4,224万、诉讼之后已通过价值9,000万元左右的房产清偿全部本金。华嬉云游所欠赵从宾小部分利息尚存争议，双方将进一步沟通协商予以清偿。

2、2018年5月16日，杭州市中级人民法院（2018）浙01民初852号《民事裁定书》，内容为：准许原告嘉兴国瀚投资管理有限公司撤回起诉。案件受理费由国瀚投资管理有限公司承担。

华嬉云游向嘉兴国瀚借款本金5,000万，已还本息合计5,394万，其中诉讼之前支付394万，诉讼之后支付5,000万。

因公司涉诉金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》应披露的规定，且债权人均已撤回执行或起诉，所以公司未披露上述事项。截至目前，华嬉云游已向嘉兴国瀚、熊斐伟清偿全部借款本息；向赵从宾偿还全部本金，利息支付尚存争议，双方还在协商中。上述案件执行和解调解后的相关结算及支付问题，由华嬉云游全权负责和承担。为保障上市公司利益，借款之初华嬉云游已将所属的位于北京的IDC数据中心土地使用权和在建工程为上市公司提供反担保，该数据中心评估值为41.39亿元，该资产价值完全可以覆盖华嬉云游应偿还的债务。同时，大股东北京宇驰瑞德投资有限公司承诺督促华嬉云游履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。

三、经查询国家企业信用信息公示系统，北京宏宇泰和科技有限公司确为你公司全资子公司北京高升数据系统有限公司的全资子公司，请你公司详细说明上述对外投资的具体情况，并说明是否需履行信息披露义务。

回复如下：

根据公司及全资子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“高升数据”）战略规划，为适应市场细分要求，更好服务于视频传媒企业，高升数据于2018年4月26日以人民币1元的价格收购北京宏宇泰和科技有限公司100%股权（公司原名“北京宏宇泰和文化传媒（北京）有限公司”，以下简称“宏宇泰和”），公司注册资本100万元人民币。因宏宇泰和未正常开展生产经营，根据宏宇泰和提供的2018年3月31日经审计的财务报告（双斗审字【2018】第G13186号），宏宇泰和资产总额112.16元，负债总额为0元，经高升数据与交易对方友好协商，以人民币1元的价格转让宏宇泰和100%股权。上述交易完成后，高升数据以认缴方式增资4,900万元，宏宇泰和注册资本变更为5,000万元，截至目前，该认缴尚未完成实缴。

本次交易对方自然人许凤莲、任众与公司及高升数据不存在关联关系，交易价格为1元，亦无其他交易或安排。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易未达到的信息披露标准。本次交易不涉及人员安置情形，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东的利益。

特此公告

高升控股股份有限公司

董事会

二O一八年七月十九日