泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-27
泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年7月12日以通讯方式发出，会议于2018年7月19日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事讨论，本次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》；
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、王先云先生、黄东保先生、黄春燕女士回避表决。
具体内容详见2018年7月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-28）。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月二十日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-28
泰尔重工股份有限公司
关于拟对外投资设立控股公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了适应战略转型及发展需求，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、宋智良共同设立安徽尧泰工程技术有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“安徽尧泰”），注册资本2,000万元，其中公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的50%，上海曦泰出资600万元，占注册资本的30%，宋智良出资400万元，占注册资本的20%。
2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任上海曦泰董事长、为上海曦泰的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海曦泰为公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3、独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、王先云先生、黄东保先生、黄春燕女士对该议案进行回避表决。
4、《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过；根据《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除新设立公司需在工商行政管理部门登记外，无需其他部门核准。
二、交易方介绍及关联关系
1、上海曦泰投资有限公司
（1）基本情况
■
（2）经营情况
主要财务指标（未经审计）：截至2017年底，上海曦泰总资产175,915,058.45元，净资产2,687,811.73元；2017年实现营业收入256,574.02元，净利润为-19,567,343.40元。
（3）关联关系
上海曦泰实际控制人邰正彪先生为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》》10.1.3第三款规定的“直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”规定的关联法人情形。
上海曦泰相对于公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立完整。
2、宋智良
宋智良，身份证号码：2302061965********，住所地：辽宁省大连市经济技术开发区倚山里，宋智良先生与公司不存在关联关系。
三、拟投资设立的控股公司基本情况
拟设立的公司名称：安徽尧泰工程技术有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：邰正彪
住所：马鞍山市经济技术开发区内
经营期限：长期
经营范围：从事工程计划、冶金设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，冶金设备及配件的研发生产及销售。
四、出资协议主要内容
1、安徽尧泰注册资本为2,000万元。
2、股东出资情况
（1）公司认缴出资1,000万元，占注册资本比例为50%；
（2）上海曦泰认缴出资600万元，占注册资本比例为30%；
（3）宋智良认缴出资400万元，占注册资本比例为20%。
3、安徽尧泰公司组织架构
（1）股东会：由全体股东组成；
（2）安徽尧泰不设董事会，设董事一名；
（3）公司不设监事会，设监事一名。
4、协议生效：本协议自各方签字盖章及经公司董事会审议通过之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次公司与上海曦泰、宋智良共同出资设立控股公司，本着平等互利的原则，三方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
本次拟对外投资设立控股公司有利于促进公司战略转型、整合公司优势资源、引进高端人才、提升公司综合竞争力。
2、存在的风险
本次对外投资设立控股公司，存在投资项目的审批、建设进程等可能不达预期的风险，市场开拓存在不确定因素。
公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，防范相关风险。
3、对公司的影响
本次拟对外投资设立控股公司符合公司发展战略，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至披露日与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事意见
根据《股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的事前认可。
本次对外投资暨关联交易对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、王先云先生、黄东保先生、黄春燕女士回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议。
2、第四届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2018-29
泰尔重工股份有限公司
第四届监事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2018年7月12日以通讯方式发出，会议于2018年7月19日上午以通讯方式召开，本次会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席冯春兰女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事讨论，本次会议审议通过了《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》；
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2018年7月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-28）。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
监 事 会
二〇一八年七月二十日
