湖北凯龙化工集团股份有限公司关于子公司拟收购
湖北云之丰生态农业发展有限公司部分股权的补充公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-071
湖北凯龙化工集团股份有限公司关于子公司拟收购
湖北云之丰生态农业发展有限公司部分股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大复合肥生产能力，丰富复合肥的品种，公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）拟以现金的方式收购湖北云之丰生态农业发展有限公司（以下简称“云之丰农业”）股东持有云之丰农业70%的股权。转让完成后，钟祥凯龙将成为云之丰农业的控股股东。具体内容详见2018年7月16日公司披露的《关于子公司拟收购湖北云之丰生态农业发展有限公司部分股权的公告》(公告编号2018-067)。现就该公告作补充披露如下：
一、收购云之丰农业的交易背景及必要性
1、子公司钟祥凯龙基本情况
钟祥凯龙注册资本19,090万元，住所为钟祥市双河镇，公司持有其93.03%股权，成立时间为2005年10月31日，经营范围为硝酸、硝酸铵生产、销售（有效期与安全生产许可证一致，至2019年12月18日）；进出口业务（无进口商品分销业务）；复混肥料生产、销售。
近年来，由于硝酸铵行业的整体供过于求，相关行业协会鼓励硝酸铵生产企业积极调整产品结构、延伸产业链，加大对硝酸铵下游肥料产品的发展。为了充分发挥硝酸铵的生产能力，同时分散风险、降低成本，钟祥凯龙开始拓展硝基复合肥的生产能力。经过近几年的发展，钟祥凯龙已初步搭建完成较为完善的肥料销售体系，并且凭借精准的定位、过硬的产品质量，成功在硝基复合肥细分领域立足，产品供不应求。
2、交易背景及必要性
（1）钟祥凯龙目前拥有硝基复合肥的生产装置和生产能力，而缺乏尿基复合肥的生产能力。2017年钟祥凯龙销售复合肥11万余吨，其中为满足客户需求而销售的尿基复合肥需由其他复合肥生产企业贴牌代为加工。云之丰农业拥有年产10万吨尿基复合肥的生产装置及其配套设施，完全能够满足钟祥凯龙对尿基复合肥的需要，从而对钟祥凯龙复合肥品种进行有效补充，完善钟祥凯龙复合肥产品的结构，与硝基复合肥形成“高低搭配”，从而进一步提高钟祥凯龙在复合肥市场的竞争力及市场份额。
（2）依据云之丰农业提供的数据，该公司未能建立有效的销售网络，其销售市场主要位于湖北省孝感市及周边地区，而该地区复合肥市场容量有限。2015年至2017年1-9月份，云之丰农业的销售量（包括贴牌产品）分别为8,405吨、8,608吨、5,102吨，较该公司10万吨的生产能力，其产能利用率未能达到10%。目前钟祥凯龙已建立了完善的复合肥销售网络，且其复合肥产品在市场供不应求，如实现并购云之丰农业，借助钟祥凯龙的销售网络可迅速释放其生产能力，提高产能利用率，有效的改善其产品成本较高的不利局面。
（3）云之丰农业从事复合肥的生产销售，其拥有熟练的生产工人及完整的管理团队，钟祥凯龙如并购云之丰农业则以较低的成本获得10万吨复合肥的生产能力，能够迅速投入生产，其产品能在最短时间内进入市场并产生效益，避免自行建设可能存在冗长的建设期。
（4）云之丰农业复合肥产量低，且其产品较为单一。目前钟祥凯龙在复合肥领域通过校企合作的模式研发了多个复合肥新品种，如钟祥凯龙并购云之丰农业，借助钟祥凯龙的研发能力，可改变该公司产品单一的情形，有利于该公司扩大市场份额，提高市场占有率，扭转该公司目前亏损的局面。
（5）云之丰农业在孝感及周边地区具有一定的知名度，钟祥凯龙如并购云之丰农业将在孝感及周边地区可获得一定的市场份额。
二、交易价格的确定依据及合理性
经与云之丰农业的实际控制人邱金苟先生沟通，本次股权转让所涉及资产的评估方法采取资产基础法，不考虑其资产未来的现金收益。本次股权转让所涉及资产评估只包含生产经营所需固定资产及土地使用权。资产评估机构向公司及邱金苟先生出具了初步评估结果，具体情形如下：
单位：万元
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上述评估结果经使用双方予以确认，鉴于钟祥凯龙拟受让邱金苟先生持有占云之丰农业注册资本70%的股权，则前述拟转让的股权的定价金额为：5,573.42×70%=3,901.40万元，因资产评估结果系初稿，可能存在细微调整之处，因此上述拟受让股权的价格预计不超过3,905万元。
钟祥凯龙拟受让自然人邱金苟先生持有云之丰农业的部分股权，由双方共同聘请资产评估机构进行了资产评估，一方面，云之丰农业处于经营亏损状态，经协商本次资产评估采用的资产基础法，其评估结果为重新建设或取得上述资产需要支付的成本，不考虑上述资产或资产组未来可能产生的效益；另一方面，本次将云之丰农业的负债及其他可能存在的不良资产予以剥离，由自然人邱金苟先生予以处置或清偿，从而大幅减少云之丰农业可能存在的或有事项，有效的降低了钟祥凯龙收购云之丰农业的风险，同时云之丰农业资产质量将有较大改善。
综上，本次收购云之丰农业部分股权，有利于公司扩大复合肥产品产能，丰富产品品种，有利于公司在复合肥领域的发展以及业绩的增长，符合公司的发展规划，本次股权转让价格评估机构评估结果为基础确认，本次股权转让的定价是公平、合理的。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018年7月19日
