保利房地产（集团）股份有限公司
关于公司与合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司关联交易公告
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2018-051
保利房地产（集团）股份有限公司
关于公司与合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚须提交股东大会审议。
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司因合作重组将成为公司关联方，过去12个月，公司未与其发生关联交易。
一、关联交易概述
根据保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”或“公司”）与合富辉煌集团控股有限公司（以下简称“合富辉煌”）融合发展一二手物业代理业务的合作重组方案（具体内容详见2018年5月10日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于与合富辉煌集团控股有限公司签署合作重组协议的公告》（公告编号2018-033）），合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司（以下简称“合富中国”）及旗下保利地产投资顾问有限公司（以下简称“保利顾问”）等将成为公司联营企业，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，公司与保利顾问、合富中国之间的销售代理服务等将构成公司与联营企业的关联交易。
结合现有业务规模及未来增长幅度，预计公司于2018年8月至2020年12月与合富中国之间将发生接受销售代理服务、提供租赁及提供物业管理服务等类别的持续关联交易，合计交易金额不超过人民币66.09亿元。此外，公司将于2020年末前偿还保利顾问应收物业销售代理费等，合计约人民币7.23亿元。
上述关联交易已于2018年7月27日经公司2018年第9次临时董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。同日，公司与保利顾问、合富中国、合富辉煌签订附生效条件的《持续关联交易协议》。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据公司与合富辉煌签订的《合作重组协议》，公司以保利顾问100%股权向合富中国进行增资，以取得合并后合富中国的43.9%股权。因此，合富中国将成为保利地产联营企业，是公司的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：广州市天河区金穗路1号9层01及10层01单元
法定代表人：扶伟聪
主营业务：房屋租赁、房地产咨询服务、房地产中介服务
注册资本：增资前为人民币6132万元；增资后约为人民币10930万元
股东结构：增资前由合富辉煌间接持有100%股权；增资后将由合富辉煌间接持有56.1%股权、由保利地产直接持有43.9%股权
财务状况：2017年，合富中国实现营业收入31.01亿元，利润总额3.00亿元（以上财务数据均为未经审计数）。
三、关联交易介绍
（一）应收款项偿还
截至2018年6月30日，保利顾问应收保利地产物业销售代理费等合计约人民币7.23亿元。
合作重组完成后，保利地产将分期偿还上述应收款项，偿还计划为：截至2018年末余额不超过3.2亿元，截至2019年末余额不超过1.2亿元，截至2020年末全额偿还。
上述应收款项不包括合作重组完成后新发生的物业销售代理费。
（二）持续关联交易
自2018年8月至2020年12月，公司预计将与合富中国之间发生的持续关联交易类别包括：接受其提供的销售代理服务、向其提供租赁及向其提供物业管理服务，合计金额预计不超过66.09亿元。具体交易类别及对应金额如下：
单位：万元
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1、接受销售代理服务
根据《合作重组协议》，在合作重组完成后，由保利地产实际控制的房地产项目将继续主要以聘用销售代理的形式进行销售，在同等条件下，合富中国可优先参与联合代理或独家代理。
销售代理聘用条款（包括但不限于代理服务费用标准、结算安排等）参考行业惯例及相关市场价格水平确定。
销售代理服务发生额主要参考以下因素确定：（1）2016年度及2017年度保利顾问应收或已收保利地产销售代理费分别约为人民币59,083万元、79,704万元；及2016年度及2017年度合富中国应收或已收保利地产销售代理费分别约为人民币5,607万元、5,440万元；（2）2017年度保利地产通过保利顾问、合富中国代理销售的总建筑面积；（3）结合保利地产销售增长，预计2019年度及2020年度保利地产通过保利顾问代理销售的总建筑面积分别增长28%和33%；（4）合并后合富中国代理销售规模增长。
2、提供租赁
保利顾问租赁保利地产持有约11,000平方米物业用于办公经营场所，每月支付租金总额约人民币125万元。合作重组完成后，合富中国可根据业务需要，继续租赁保利地产持有物业。
物业租金参考可比物业当前租金水平，由双方经公平磋商协定。租赁服务发生额主要参考目前每月租金总额加计业务预期增长确定。
3、提供物业管理服务
部分保利顾问租赁物业由保利地产提供物业管理服务，每月物业管理费用约人民币30万元。合作重组完成后，合富中国因继续租赁保利地产持有物业，将继续接受保利地产提供的物业管理服务。
物业管理费用参考市场费用水平，由双方经公平磋商协定。物业管理费用发生额主要参考目前每月物业管理费用加计业务预期增长确定。
四、关联交易协议主要内容
1、签署情况
2018年7月27日，公司与保利顾问、合富中国、合富辉煌针对上述关联交易签订《持续关联交易协议》。
2、生效条件
合富辉煌于股东特别大会投票通过一切必须之决议案、保利地产于股东大会投票通过一切必须之决议案，批准协议相关条件及交易；
保利顾问与合富中国的合作重组按《合作重组协议》的条款完成。
3、协议有效期
自合富中国增资完成日（即办理完毕相应工商变更手续，合富中国新营业执照出具之日）至2020年12月31日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述持续关联交易是在保利顾问与合富中国进行一二手物业代理业务融合发展的基础上发生的，主要是由于保利顾问重组至合富中国后成为公司关联方，原销售代理业务形成关联交易。相关交易是对公司现行物业销售模式的延续与发展，有利于公司以合理价格获得稳定、可靠、优质的代理服务，实现公司房地产项目销售规模的持续增长。
同时，保利顾问与合富中国的业务融合将进一步发挥双方竞争优势，打造国内销售代理行业龙头企业，有利于推动保利地产销售代理业务的市场化发展，促进“一主两翼”战略落地。
六、关联交易审议程序及独立董事意见
2018年7月27日，公司2018年第9次临时董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司关联交易的议案》，同意公司在2020年12月31日前分批偿还截至2018年6月30日前应付保利顾问销售代理费等款项，合计约人民币7.23亿元；同意公司自2018年8月至2020年12月与合富中国发生持续关联交易，合计金额不超过66.09亿元，具体类别及金额为：（1）接受销售代理服务，预计2018年8-12月、2019年及2020年的发生额分别不超过78,400万元、240,900万元和334,400万元；（2）提供租赁，预计2018年8-12月、2019年及2020年的发生额分别不超过700万元、2,200万元和3,000万元；（3）提供物业管理服务，预计2018年8-12月、2019年及2020年的发生额分别不超过150万元、470万元和640万元。
公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：上述关联交易事项主要是由于保利顾问重组至合富中国后成为公司关联方，保利顾问及合富中国与保利地产的销售代理业务形成关联交易，相关交易有利于实现公司房地产项目销售规模的持续增长，交易参考市场水平公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项。
七、备查文件目录
1、经董事签字的2018年第9次临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十八日
