柳州化工股份有限公司管理人关于处置子公司股权的公告
股票代码：600423股票简称：*ST柳化 债券代码：122133债券简称：11柳化债公告编号：2018-071
柳州化工股份有限公司管理人关于处置子公司股权的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）已于2018年1月31日裁定受理广西柳化氯碱有限公司对柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）的重整申请，并于同日指定柳州化工股份有限公司清算组担任柳化股份管理人（详见柳化股份于2018年2月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2018-009））。
根据柳化股份重整案第一次债权人会议表决通过的《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”），管理人委托广西万诚拍卖有限公司公开拍卖柳化股份持有的湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）95.5%股权，现将相关情况公告如下：
一、拟处置股权的基本情况
1、湖南中成基本情况
湖南中成成立于2000年2月23日，住所地湖南省株洲市石峰区湘珠路216号，法定代表人袁志刚，注册资本17,500万元，经营范围：连二亚硫酸钠（保险粉）、二氧化硫（液化的）、甲酸钠、硫酸生产（《安全生产许可证》有效期至2017年10月8日）、销售（仅限厂区范围内销售）；双氧水批发（不得私自储存和运输）（《危险化学品经营许可证》有效期至2018年12月9日）；化工产品（不含危险品）生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南中成地处株洲清水塘老工业区，2016年10月份株洲市政府下发了《关于印发〈清水塘老工业区企业关停搬迁奖补办法〉的通知》，鼓励园区内企业搬迁改造，综合考虑双氧水、保险粉等产品的市场情况，湖南中成从2017年4月24日开始进入停产状态。（详见柳化股份于2017年6月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于子公司停产的提示性公告》（公告编号：2017-059））。
根据中联资产评估集团有限公司中联评报字〔2018〕第741号《柳州化工股份有限公司破产重整涉及的整体资产评估项目资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，柳化股份持有湖南中成95.5%股权的账面价值为0，评估价值为0。
2、拟拍卖股权权利限制状况
根据管理人调查，柳化股份已将持有的湖南中成95.5%的股权质押给中国工商银行股份有限公司柳州分行（以下简称“工商银行柳州分行”）。目前，工商银行柳州分行已向管理人申报债权，经管理人审查、债权人会议核查后，柳州中院已全额确认其债权金额及债权性质。
3、湖南中成最近一年又一期的财务情况
2017年末，湖南中成资产总额 41,486.13万元，负债总额57,109.90万元，净资产-15,623.77万元；2017年，湖南中成实现营业收入3,519.17万元，净利润亏损23,130.89万元。2018年一季度末，湖南中成资产总额42,164.35万元，负债总额58,819.48万元，净资产-16,655.13万元；2018年一季度，湖南中成实现营业收入29万元，净利润亏损1,031.36万元。
4、本次处置湖南中成股权对公司的影响
本次处置公司所持湖南中成的股权，旨在剥离低效资产，优化上市公司资产结构，减少亏损，一定程度上提高上市公司盈利能力。
本次股权处置将导致公司合并范围发生变更，处置完成后湖南中成将不再纳入公司合并范围。截至2018年3月31日，公司及控股子公司对湖南中成的担保金额合计21,168.00万元，对湖南中成的预付及应收款项合计16,832.62万元。针对上述预付及应收款项，公司将以清收等合法方式予以解决。
鉴于上述股权拍卖是否能够成交存在不确定性，最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等尚未确定，公司目前尚无法预计上述股权拍卖对公司财务状况的具体影响，最终以会计师事务所审计结果为准。
二、股权拍卖情况
根据《财产管理方案》，管理人有权对柳化股份持续产生亏损的财产进行处置。因湖南中成长期停产不经营，产生持续亏损且短期内难以扭亏为盈，管理人决定通过公开拍卖的方式处置上述股权。具体拍卖信息如下：
本次拍卖的拍卖机构：广西万诚拍卖有限公司；
拍卖时间：2018年8月13日上午11时；
拍卖地点：柳州市城中区桂中大道7号东方百盛5楼506室；
拍卖保证金：人民币200万元，并于2018年8月10日上午12时前汇入广西万诚拍卖有限公司在拍卖公告中指定的账号；
拍卖公司联系电话：0771-5856021。
上述股权拍卖公告于2018年7月27日刊登于柳州日报和株洲日报。
三、风险提示
（一）公司股票存在暂停上市的风险
因公司2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，同时公司2016年年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司股票已于2017年5月3日起被实施退市风险警示，股票简称由“柳化股份”变更为“*ST柳化”。虽然2017年度公司涉及上述退市风险警示的情形已消除，但公司目前已被法院裁定受理重整，公司2017年年度报告披露后公司股票将继续被实施退市风险警示，直至重整计划执行完毕后才可以向交易所申请撤销退市风险警示。若届时撤销退市风险警示申请未得到上海证券交易所批准，则公司股票可能面临暂停上市风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
公司若因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。管理人及公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）其他事项
1、2018年1月31日，柳州中院已裁定公司重整，根据《企业破产法》的有关规定，公司债券已于2018年1月31日视为提前到期。
2、根据《企业破产法》的有关规定，公司债券自2018年1月31日起停止计息。
3、因无力清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，柳州中院已裁定公司重整，公司债券及利息存在不能全额清偿的风险。
4、截至本公告披露之日，柳州中院确定的债权申报期限（2018年3月31日前）已经届满。根据《企业破产法》第五十六条的规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权的，不得依照该法规定的程序行使权利。根据第九十二条第二款的规定，债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
5、因柳州中院已裁定公司重整，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，公司债券将可能被终止上市交易。
鉴于柳化股份重整事项存在重大不确定性，管理人提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
管理人将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展，同时也提醒广大投资者注意风险。
特此公告。
柳州化工股份有限公司管理人
2018年7月28日
