北京长久物流股份有限公司
关于转让子公司股权暨财务报表合并范围发生变更的公告

证券代码：603569 证券简称：长久物流公告编号：2018-【065】

北京长久物流股份有限公司

关于转让子公司股权暨财务报表合并范围发生变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的宿迁九城物联科技有限公司75%股权无偿转让给自然人张黎明，本次股权转让完成后，公司将不再持有宿迁九城物联科技有限公司的股权。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍，交易无需提交董事会和股东大会审议。

一、交易概述

为优化公司业务结构、提高经营效率、规避经营风险，公司决定将控股子公司宿迁九城物联科技有限公司（以下简称“宿迁科技”）75%的股权无偿转让给自然人张黎明。本次股权转让完成后，公司将不再持有宿迁科技的股权。公司认为出售宿迁科技股权适应行业发展形势，有利于优化公司业务结构，提升产业附加值，降低经营风险，提高上市公司的资产质量和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易以标的公司净资产值作为定价的基础，交易价格公平、合理，未损害公司及广大中小股东利益。

本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次出售股权事项无需

提交公司董事会及股东大会审议，无需有关部门批准，无需债权人同意。

二、交易对方情况介绍

张曙名：性别男，中国国籍，身份证号320324198212******，住所：江苏省宿迁市宿城区中豪国际星城******，宿迁科技公司股东。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称：宿迁九城物联科技有限公司75%股权。

（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存

在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的公司基本情况：

1、 企业名称：宿迁九城物联科技有限公司

2、 法定代表人：薄世久

3、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、 注册资本：5000万元人民币

5、 成立日期：2016 年10月24日

6、 营业期限：2036年10月23日

7、 企业住所：宿迁经济技术开发区发展大道901号C座3楼327室-GYY00039

8、 经营范围：物联网的技术研发、技术服务、技术咨询；软件开发、销售；企业营销策划；道路普通货物运输（待取得相应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、 股权结构情况：注册资本 5000万元，公司持有75%的股权，张黎明持有25%的股权。

10、 最近一年的主要财务数据：

2017年度主要财务数据：总资产 2,637.74元，总负债0.00元，净资产2,637.74元，2017年度营业收入2,591.13元，营业利润2,591.13元，净利润2,637.74元。以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次交易定价依据

经交易双方协商一致，公司同意将其持有的宿迁科技75%的股权无偿转让给张黎明。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、甲方将其所持目标公司75%认缴股份，无偿转让给乙方，由乙方按照出资约定予以实缴，乙方承担按时出资等责任，与甲方无关。工商变更所发生的费用（包括注册变更代理费等）由乙方承担。

2、工商变更后10日内，甲方给付乙方一定费用，用于甲乙双方合资合作期间所有经营及税费等支出，包括但不限于人员工资、社保、开办费用、债权债务清偿等，甲方支付乙方该款项后，不再对该合资合作项目承担任何责任，若存在目标公司对外承担责任，则由乙方独立承担。

3、目标公司人员安置：公司人员的工资、社会保险等，无论是过去还是将来均由目标公司和乙方承担，与甲方无关。公司人员安置由乙方自行安排，如存在解除劳动合同补偿金，则由目标公司和乙方承担，与甲方无关。

4、目标公司的债权债务由目标公司及乙方承担，与甲方无关。

5、如目标公司发生或然债务，则由乙方独立承担。

6、发生任何争议，各方协商解决，解决不成，任何一方可向管辖权法院提起诉讼。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）近年来公司致力于不断优化产业结构，紧跟行业发展趋势，由于宿迁科技具备的无车承运人平台无法继续为我公司提供服务，而且宿迁科技经营尚未走上正轨，盈利能力较弱。出售宿迁科技股权，有利于优化公司业务结构，规避经营风险，提升公司的资产质量和盈利能力。

（二）公司不存在为宿迁科技提供担保、委托其理财，以及宿迁科技占用上市公司资金等方面的情况。

（三）本次交易完成后，公司将不再持有宿迁科技的股权，自2018年6月1日起，宿迁科技不再纳入本公司合并报表范围，对公司经营不会产生不良影响。因经营业务尚未开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2018年7月28日