湖北凯乐科技股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-074
湖北凯乐科技股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司为长信畅中担保金额为人民币5000万元，截止目前公司为长信畅中实际提供的担保余额为人民币9632.43万元（含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：有，本次被担保方长信畅中非公司全资子公司，为保护公司利益，长信畅中第二大股东陈练兵先生以个人全部资产（包含但不限于持有的长信畅中股权、个人名下的各种不动产等）为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
（一）公司拟与北京银行股份有限公司长沙分行签订担保合同，为控股子公司长信畅中向北京银行股份有限公司长沙分行申请授信提供连带责任担保，担保金额为人民币5000万元整，截止目前公司为长信畅中实际提供的担保余额为人民币9632.43万元整（含本次担保）。
（二）上述担保额在经凯乐科技第九届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年对外担保额度议案》担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
长信畅中，成立于1997年8月1日，凯乐科技持股54.53%，注册资本为人民币6161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。
截至2017年12月31日长信畅中主要财务指标：
资产总额354,487,040.62元，负债总额98,853,033.79元，流动负债总额98,853,033.79元，资产净额255,634,006.83元，营业收入149,644,934.43元，净利润24,280,775.61元。（以上数据来自经审计的长信畅中报表）。
截至2018年3月31日长信畅中主要财务指标：
资产总额342,484,943.36元，负债总额82,138,199.79元，流动负债总额82,138,199.79元，资产净额260,346,743.57元，营业收入17,498,568.67元，净利润4,712,736.74元。（以上数据来自未经审计的长信畅中报表）。
长信畅中的股权结构情况如下：
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三、担保主要内容
保证人：湖北凯乐科技股份有限公司
债权人：北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称：“北京银行”）
主债务人：湖南长信畅中科技股份有限公司
保证人和北京银行（以下合称“双方”）兹根据《中华人民共和国担保法》等法律法规，经平等自愿、协商一致，依照如下合同条件及《最高额保证合同基本条款》，于合同封面页所载合同订立日期在北京银行住所地订立本合同，承诺信守。
1.被担保的主合同
1.1被担保的主合同为北京银行（及按合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人订立的编号为0496492的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。
1.2本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为（币种）人民币（金额大写）伍仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
1.3被担保债权人的发生期间（债权确定期间）为本合同1.1款所授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2018年07月23日至2019年7月22日（具体以主合同为准）。
1.4主合同下的债务履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的到期日，具体以主合同为准。
2.保证担保的主要内容
2.1保证人依照本合同的条款条件为本合同A款所列主债务人（即主合同下的债务人）向北京银行提供连带责任保证担保，被担保的主合同及其债务履行期、担保范围和主债权发生期间见本合同B款。为避免疑问双方确认，约定主债权发生期间是为将有关的具体业务纳入本合同的担保范围，不限制已发生债权项下的利息与费用等被担保债权的发生与计算。主合同项下的业务由北京银行股份有限公司系统内的其他分支机构办理时，该分支机构在本合同约定的担保范围内取得相应的担保权益。
2.2本合同下保证人向北京银行提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保（含类似担保的其他安排），保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免；保证人履行其保证责任并不以北京银行对主债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。
2.3本合同下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起两年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起两年内要求保证人就其担保范围内已被北京银行宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
本次被担保方长信畅中非公司全资子公司，为保护公司利益，长信畅中第二大股东陈练兵先生以个人全部资产（包含但不限于持有的长信畅中股权、个人名下的各种不动产等）为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
四、董事会意见
长信畅中为公司控股子公司，经分析长信畅中的资产及经营状况，公司董事会认为长信畅中具有偿还债务能力，为有效控制本公司对外担保风险，长信畅中第二大股东陈练兵先生按照在长信畅中所占的股权比例为该项担保提供连带责任的反担保，足以保证上市公司股东权益不会因此受到损害，可以保障公司利益，降低公司担保风险。公司为长信畅中提供本次担保，有利于满足长信畅中的融资需求，符合公司整体发展的需要。
本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。
五、累计对外担保数量
截止本次公告，公司为各控股及参股公司提供担保余额为95682.43万元（含本次担保），占公司2017年度经审计净资产的20.35％，其中逾期担保数量为0元。
六、备查文件目录
1、长信畅中最近一期的财务报表；
2、长信畅中营业执照复印件。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月二十八日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2018-075
湖北凯乐科技股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月15日 14点30分
召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月15日
至2018年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。
为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事阮煜明先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的凯乐科技临2018-076号《湖北凯乐科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第六次、第十次会议审议通过，具体内容见2018年3月28日、7月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵、万志军、刘莲春、刘炎发、韩平、段和平、张样、张拥军、王纪肖、赵小明、张健、赵晓城。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2018年8月14日9:00—11:30，14:00—16:30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件发送扫描件的方式登记（须在2018年8月14日16：30时前送达或电子邮件至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2603公司证券部（邮政编码：430079）。
联系电话：027-87250890
电子邮箱：zhouhupei@cnkaile.com
联 系 人：韩平 周胡培
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理；
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
2018年7月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北凯乐科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月15日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2018年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
