五矿发展股份有限公司
关于对中国证监会北京监管局警示函的整改报告

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2018-34

五矿发展股份有限公司

关于对中国证监会北京监管局警示函的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对五矿发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]56号）（以下简称“《警示函》”）。2018年8月3日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于收到中国证监会北京监管局警示函的公告》（临2018-32）。

收到《警示函》后，公司高度重视，及时通报了全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员、相关责任部门及子公司相关负责人。公司对《警示函》所提出的问题进行全面梳理和分析，深入查找原因，认真吸取教训，制定整改方案并逐项落实、认真整改。公司已在北京证监局规定的时限内递交了整改报告，现将整改报告的主要内容公告如下：

一、整改问题概述及自查情况

（一）公司控股子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司于2013年为龙岩卓鹰制铁有限公司向吴英才的1亿元借款提供连带责任保证。该对外担保事项属于应当立即披露的重大事项，公司未能及时发布临时公告予以披露。

经自查，上述仲裁案件是由于中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）违规对外担保引起，五矿深圳公司时任董事长、总经理、副总经理在明知五矿发展未授予子公司对外担保权限、对外担保需履行五矿发展董事会和股东大会（如适用）审议程序的情况下，违反《五矿发展股份有限公司对外担保管理办法》和《五矿发展股份有限公司法律纠纷案件管理办法》等相关制度，未向上级领导汇报、未经五矿发展批准，个人擅自决定向相关公司提供了连带责任保证并导致五矿深圳公司在仲裁案件中败诉。

（二）公司控股子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司于2017年4月28日与湘乡市国土资源储备交易中心签订协议，将新料场等七宗土地交由地方政府收储，产生收益超过公司2016年经审计净利润的10%，且绝对金额超过100万元，属于应当立即披露的重大事件，公司未能及时发布临时公告予以披露。

经自查，对于相关资产处置出现审批及披露瑕疵，主要是由于资产处置不是公司日常经营事项，且公司上年度净利润显著低于以往年度净利润的绝对值，公司个别部门及部分子公司对于资产处置所涉及的审批规定理解不够准确、对信息披露事项不够敏感。

二、整改措施及落实情况

（一）进一步加强对外担保事项的管理

在全公司范围内开展担保事项自查；进一步修订完善了《五矿发展股份有限公司对外担保管理办法》，明确担保事项的事前审批、信息披露及相关要求；在内部网站公开发布《关于重申公司担保管理制度的通知》，强化审批权限、规范上报流程并开展自查梳理工作；通过多种会议、宣讲等渠道强化对担保事项的管理要求，促进公司担保事项管理的规范化，提高风险防范意识。

（二）梳理与完善相关规章制度

公司已建立《五矿发展股份有限公司董事会议事规则》、《五矿发展股份有限公司总经理工作细则》、《五矿发展股份有限公司信息披露事务管理制度》、《五矿发展股份有限公司重大信息内部报告制度》等制度。针对公司实际情况及出现的个别审批及披露瑕疵，公司已开展制度梳理，拟进一步修订完善相关制度，细化相关事项的审批权限、信息披露事项的界定范围、具体内容及工作流程，待审批通过后将公开发布。

（三）进一步加强信息提报及信息披露工作管理

自2018年3月7日收到上海证券交易所《关于对五矿发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0213号）以来，公司高度重视信息提报及信息披露管理工作，并采取了一系列举措：对信息提报工作进行全面梳理，形成并发布了《关于强化公司重大信息提报工作的通知》，详细列示了需要提报的重大信息及量化标准；在执行原有信息提报机制的基础上，每月向相关部门发送《关于及时提报公司重大信息的通知》，定期提示相关责任部门及时提报信息；进一步完善对公司政府补助事项的管理，发布了《关于及时提报政府补助信息的通知》；收悉相关监管处罚意见后，公司第一时间组织召开专题会议，向公司全体高管及职能部门、相关业务总部负责人通报情况，同时传达了2018年北京辖区上市公司监管工作会议精神的主要内容。

（四）加强法规学习及规则宣讲

公司以此次警示为契机，严格按照北京证监局和上海证券交易所的要求，对公司各级管理人员进一步加强上市公司法律法规、规范性文件和部门规章的培训，加大信息披露培训及宣贯力度，真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求，不断提高公司整体信息披露意识与能力，切实提高公司规范化运作水平。

通过本次整改，公司深刻认识到在规范治理及信息提报管理工作中的不足，公司将积极落实上述整改措施，对已落实事项做好长效机制。同时，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门以及子公司相关管理人员将认真吸取教训，不断学习信息披露相关法律法规，提高规范运作意识，完善信息披露管理，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。

特此公告。

五矿发展股份有限公司

董事会

二〇一八年八月八日