能科科技股份有限公司
股东减持股份进展公告
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-063
能科科技股份有限公司
股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大股东持股的基本情况
本次减持股份计划实施前，浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科东海”）持有能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）8,500,000 股无限售流通股，约占公司总股本的7.49%。
上述股份均来源于公司首次公开发行股票前取得的股份。
●减持计划的主要内容
公司于2018年5月16日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2018-046），中科东海自减持计划公告之日起十五个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易等方式累计减持不超过公司股份2,822,001股，即不超过总数的2.49%。其中，采取集中竞价的方式减持不超过公司股份2,271,200股，即不超过总数的2%；集中竞价之外的减持采取大宗交易方式。
●减持计划的进展情况
2018年9月6日，公司收到中科东海发来的《计划减持股份实施情况通知书》，中科东海在减持计划期间，减持0股。截至本公告日，披露的减持时间过半，本次减持符合承诺的减持数量及时间区间规定。
一、减持主体减持前基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）大股东因以下原因披露减持计划实施进展：
减持时间过半
■
（二）本次减持事项与大股东此前已披露的计划、承诺是否一致
√是□否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
√是□否
2018年7月11日，公司披露了《关于签署资产购买框架协议的提示性公告》（公告编号：2018-051），公司大股东、实际控制人祖军先生、赵岚女士筹划收购资产事项，拟由公司发行股份购买上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”）股东所持该公司100%股份。2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》等相关事项，详见公司于2018年8月14日发布在上海证券交易所网站上的相关公告。
（四）本次减持对公司的影响
上述股东不属于本公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会对
公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。
（五）本所要求的其他事项
本次减持计划尚未履行完毕，公司将继续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
1、本次减持存在不确定性风险，中科东海可根据自身资金需要情况的变化、能科股份股价情况、市场情况，仅部分实施或者放弃实施本次减持计划。
2、中科东海不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更。
3、中科东海在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否
（三）其他风险
无。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年9月7日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-064
能科科技股份有限公司关于对
上海证券交易所《关于能科科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年8月27日收到上海证券交易所出具的《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2427号）（以下简称“《问询函》”）。
公司会同本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，涉及《能科科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》内容部分，相应进行了修改和补充。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的相关回复文件。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年9月7日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-065
能科科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2018 年8月27 日，公司收到上海证券交易所《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2427号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就有关问题作出进一步的补充说明。根据《问询函》的要求，公司迅速组织中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进行了补充及修订，主要内容如下：
1、随着审计、评估工作不断深入和完善，联宏科技100%初步评估值为22,200万元，较原预估值21,800万元有所增加，因此更新了有关预估值的相关表述。根据《发行股份购买资产协议》，最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整，仍然为21,400万元；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。
2、随着审计、评估工作不断深入和完善，根据审计机构的预审结果，标的公司财务数据有所变化，因此对预案中的标的公司财务数据进行了更新。
3、在“重大事项提示”之“四、（三）股份锁定期安排”、“九、本次重组相关方作出的重要承诺”和“第一节 本次交易概况”之“四、（七）股份锁定期安排”等中更新了申宏信息股份锁定承诺的相关内容。
4、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、（二）合并利润表主要数据”中增加了上市公司业绩波动原因分析。
5、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”中增加了深岩投资和申宏信息自设立以来不存在代持情形的说明。
6、在“第四节 标的公司基本情况”之“一、（二）历史沿革”中补充披露了2013年股权转让的原因及2017年增资的原因。
7、在“第四节 标的公司基本情况”之“一、（六）标的公司人员情况”中补充披露了标的公司人员构成情况、核心技术人员履历及核心人员任职期限安排等情况。
8、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（五）报告期内的生产和销售情况”中补充披露了标的公司产品和服务定价情况和客户购买软件及实施服务的频率的说明。
9、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（六）主要产品采购及能源供应情况”中补充披露了标的公司主营业务的成本构成情况。
10、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（八）主要技术研发情况”中补充披露了标的公司研发投入情况.
11、在“第四节 标的公司基本情况”之“二、（九）行业竞争格局及标的公司竞争优势”中补充披露了行业竞争格局及标的公司竞争优势情况。
12、在“第四节 标的公司基本情况”之“三、（一）主要资产的权属情况”中补充披露了其他流动资产的构成情况。
13、在“第四节 标的公司基本情况”之“四、（一）主要财务数据”中补充披露了联宏科技2017年净利润增长分析、联宏科技未来业绩承诺具备可实现性、报告期往来前五大以及存货、期间费用等情况。
14、在“第四节 标的公司基本情况”之“五、（二）最近三年增资及股权转让情况”补充披露了本次交易价格与前次增资价格差异的原因。
15、在“第五节 标的资产预估值情况”中补充披露了收益法主要参数及确定依据和资产基础法测算结果。
16、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了上市公司与标的公司业务重合情况。
17、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响”中补充披露了标的公司报告期内关联交易的相关情况。
18、在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的整合计划”中补充披露了上市公司对标的公司未来整合计划和协同效应的相关情况。
19、在“第十节 风险因素”中补充披露了收购整合风险、核心人员流失风险和标的公司业绩无法持续增长的风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2018年9月7日
