凌云工业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-049

凌云工业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年11月12日

(二)股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长赵延成主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，罗开全、刘涛、李王军因公未出席；

2、公司在任监事5人，出席4人；王玉珏因公未出席；

3、董事会秘书翟斌出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

非累积投票议案

议案名称：关于向WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH延后担保期限的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（一）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（二）关于议案表决的有关情况说明

上述议案不涉及逐项表决，不涉及特别决议，不涉及关联交易。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄国宝、陈帅

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、凌云工业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

凌云工业股份有限公司

2018年11月12日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-050

凌云工业股份有限公司第六届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年11月12日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中：董事罗开全委托董事李志发代为行使表决权，独立董事刘涛委托独立董事傅继军代为行使表决权，独立董事李王军委托独立董事傅继军代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长赵延成主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于继续开展金融衍生品业务的议案》

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

由于公司经营中，外币付汇金额较大，汇率波动对公司经营成果产生的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，本公司及部分子公司拟在董事会批准之日起一年内开展远期外汇交易衍生金融产品业务，交易金额与公司国际业务量匹配，规模不超过2亿元人民币。

为避免汇率波动风险，公司通过对交易审批权限、内部审核流程、业务操作流程等做出明确规定，高度关注人民币汇率走势，并结合金融机构专家的意见，对汇率走势进行科学的预判。同时公司将选择具有合法经营资质的金融机构进行交易以避免操作性风险。

（二）审议通过《关于向成都凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》

同意本公司向成都凌云汽车零部件有限公司提供4,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保有效期到2021年4月30日。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

向成都凌云汽车零部件有限公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-051。

（三）审议通过《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款资金风险控制制度》

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关联存款资金风险控制制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《凌云工业股份有限公司在兵工财务有限责任公司关联存款应急处置预案》

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关联存款应急处置预案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

同意公司2018年继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，年度审计费用为160万元，包括财务报告审计和内部控制审计，因审计发生的差旅费由本公司承担。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

（六）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年11月28日召开2018年第三次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2018年第三次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2018年第三次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2018-052。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年11月12日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-051

凌云工业股份有限公司

关于向成都凌云汽车零部件有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：成都凌云汽车零部件有限公司（简称“成都凌云”）

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：本次担保额度4,000万元人民币；截止本公告日，本公司未对该子公司提供担保。

● 截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

成都凌云为本公司全资子公司，为满足其新产品开发的资金需要，本公司拟为其提供4,000万元人民币的担保额度，用于办理贷款和其他融资业务，担保期限至2021年4月30日。

本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向成都凌云汽车零部件有限公司担保期限的议案》，与会董事一致同意为成都凌云提供担保额度。

二、被担保人基本情况

注册资本：5,000万元人民币

注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

法定代表人：张建忠

经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

截至2017年12月31日，资产总额15,854万元、负债总额9,826万元、资产净额6,029万元、营业收入13,791万元、净利润936万元。上述财务数据已经审计。

截至2018年9月30日，资产总额18,166万元、负债总额11,544万元、资产净额6,622万元、营业收入13,456万元、净利润529万元。上述财务数据未经审计。

三、董事会意见

成都凌云为本公司全资子公司，本公司为其提供担保，可以满足其生产经营、新产品投入的资金需求，有利于其业务发展，符合本公司整体发展的需要，董事会同意为其提供担保。

四、独立董事意见

独立董事审阅了公司对成都凌云提供担保的资料，发表独立意见如下：

公司为全资子公司成都凌云汽车零部件有限公司提供担保，有利于满足其贷款及其他融资业务的需要，担保没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定；同意公司向成都凌云汽车零部件有限公司提供4,000万元担保额度，担保有效期至2021年4月30日。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年11月12日，本公司对外担保总额107,605.74万元，占本公司最近一期经审计净资产的28.42%，全部为对全资或控股子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

第六届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年11月12日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-052

凌云工业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月28日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月28日

至2018年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2018年11月27日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联 系 人：王海霞 辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年11月12日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。