鹏起科技发展股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-110

鹏起科技发展股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为200,593,472股

● 本次限售股上市流通日期为2018年11月23日

● 本次上市流通的限售股，其中155,380,935已被质押，133,053,649股已被司法冻结。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股

2015年11月3日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2466号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。本次定向增发的认购对象以其持有的洛阳鹏起实业有限公司100%股权作为对价支付, 2015年11月13日，标的资产鹏起实业100%股份全部完成过户及工商变更登记手续。2015年11月20日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，办理完毕本次新增股份200,593,472股的登记手续。

本次非公开发行限售股的限售期自2015年11月20日开始计算，限售期均为36个月，将于2018年11月23日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。

2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2466号），核准公司非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年12月17日中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司办理完毕新增股份20,023,554股的登记手续，公司总股本增至1,752,773,758股。

截至目前公司总股本为1,752,773,758股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、股份锁定承诺

本次股票发行对象承诺，因本次重大资产重组取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求公司回购。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、利润承诺

本次股票发行对象对洛阳鹏起实业有限公司未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺。利润承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

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3、承诺履行情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》会专字[2018]2161号显示，洛阳鹏起各年度实际实现净利润情况如下：

单位：万元

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本次股票发行对象不存在未履行相关承诺的情形。

四、实际控制人及其关联方资金占用情况

公司不存在实际控制人及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为200,593,472股；

本次限售股上市流通日期为2018年11月23日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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本次上市流通的非公开发行限售股质押或冻结情况：

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六、股本变动结构表

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七 、中介机构核查意见

公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张朋起等均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2018年11月20日

● 报备文件：《中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》