延安必康制药股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-003
延安必康制药股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次股份转让后江苏康美新材料科技有限公司将成为公司持股5%的股东，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次股份转让后上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）及其一致行人陈耀民先生将不再是公司持股5%及以上的股东。
4、本次协议转让能否按照股份转让协议约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年1月4日接到公司董事周新基先生、股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）的通知，周新基先生、上海萃竹分别与江苏康美新材料科技有限公司（以下简称“康美新材料”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”）。相关情况如下：
一、交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、周新基
系公司董事，持有公司的股份数量为138,928,318股，约占公司总股本的9.0667%。
2、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000324243295Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈耀民
主要经营场所：上海市嘉定区新培路51号2幢1层101室
经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海萃竹持有公司的股份数量为77,869,463股，约占公司总股本的5.0819%。
公司股东陈耀民先生与上海萃竹属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，陈耀民先生持有上市公司股份数量为25,179,856股，持股比例为1.6433%。
（二）受让方情况
名称：江苏康美新材料科技有限公司
统一社会信用代码：9132130032379372XM
类型：有限责任公司
法定代表人：吴雪
注册资本：35,000万元人民币
住所：宿迁市宿城区洋北镇府前路4号
经营范围：建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC无机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工，电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售，机械设备、机电设备的安装及销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、协议主要内容
（一）股份转让
1.1 本次拟转让的标的股份为：周新基所持有的上市公司股份34,732,079股（占公司总股本比例为2.2667%），上海萃竹所持有的上市公司股份41,882,117股（占公司总股本比例为2.7333%），合计76,614,196股，占上市公司总股本的5.00%。
1.2 各方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）股份转让价格
2.1 股份转让款
周新基与受让方同意标的股份转让价格按照本股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价19.24元的90%确定，总价为601,420,679.96元。受让方全部以现金形式向转让方支付股份转让款。
上海萃竹与受让方同意标的股份转让价格按照本股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价19.24元的90%确定，总价为725,230,737.97元。受让方全部以现金形式向转让方支付股份转让款。
2.2 股份转让款的支付
2.2.1 受让方应在标的股份过户至其名下后的十五日内向转让方支付股份转让款的50%。
2.2.2 受让方应在标的股份过户至其名下后的三十日内向转让方支付完毕股份转让款。
2.3 前述股份转让价款应支付至转让方指定的银行账户。
（三）股份过户
3.1 各方同意在股份转让协议签署后5个工作日内，各方共同向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的确认及过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。
3.2 各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3 标的股份过户手续办理完毕后，转让方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（四）协议变更、解除和终止
4.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出。
4.2 出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
4.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
4.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
4.2.3 因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
4.3 本协议解除的，转让方应在5个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。
4.4 出现下列情形之一的，本协议终止：
4.4.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
4.4.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
（五）违约责任
5.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应就其守约方实际损失承担相应的赔偿责任：
5.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
5.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、 不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
5.2 如果转让方在本协议签署后60日内未配合受让方完成本次交易，则转让方应于受让方催告之日起3日内全额返还所收款项，并另行支付股份转让价款20%的违约金。
5.3 如果受让方在本协议签署后60日内未配合转让方完成本次交易，或者未按时支付股份转让价款的，应向受让方支付股份转让价款20%的违约金。
（六）税费
因本协议项下的交易产生的税费由双方按法律法规的规定各自承担。
三、股份转让前后持股变化情况
本次股份转让完成前后，公司相关股东持股情况变动如下：
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四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让完成后，受让方康美新材料持有公司股份76,614,196股，持股比例为5%。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的正常经营与决策。
五、公司转让方股东承诺履行情况
1、公司董事周新基先生、股东上海萃竹于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。截至本公告披露日，以上股东未出现违反上述承诺的情况，并将继续严格履行上述承诺。
2、周新基先生作为公司董事，承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其持有公司股份总数的50%。截至本公告披露日，周新基先生严格履行上述承诺。
3、周新基先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。截至本公告披露日，周新基先生严格履行上述承诺。
同时，公司董事周新基先生仍将继续遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。
3、康美新材料不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
周新基、上海萃竹与康美新材料分别签署的《股份转让协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年一月五日
