大连派思燃气系统股份有限公司
关于控股股东签署股权收购补充协议书（二）的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-001

大连派思燃气系统股份有限公司

关于控股股东签署股权收购补充协议书（二）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派思股份股东发起20.01%股份的部分要约，若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让派思股份的另全部14.27%的股份，以实现水发众兴集团对派思股份的控制。公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及监管机构的其他规定，履行审批、披露程序。本次部分要约收购事项仍存在不确定性；

● 本次交易完成后，水发众兴集团将通过协议转让或协议转让加部分要约的方式成为本公司的控股股东，本公司的控股股东、实际控制人因此将发生变更；水发众兴集团承诺按本框架协议收购派思股份29.99%的股份及部分要约收购的派思股份的股份在股份过户完成后36个月内不转让；

● 本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不通过的风险；

● 本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态。敬请广大投资者注意投资风险。

2018年12月10日，大连派思投资有限公司（简称“派思投资”、“转让方”）及大连派思燃气系统股份有限公司（简称“本公司”、“派思股份”、“标的公司”）实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”、“受让方”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：2018-095）。

2018年12月20日，为解决派思投资近期的流动性需求，派思投资希望修订或变更相关条款，经友好协商，派思投资、谢冰与水发众兴集团签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》（简称：“《补充协议书一》”，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：2018-102）。

2018年12月28日，依据水发众兴集团与派思投资签订的[（2018）水派借1228001号]《借款协议》，水发众兴集团已向派思投资支付6,500万元（含1,000万元诚意金）借款，该6,500万元借款待29.99%标的股份过户后自动转为股权转让款。

2019年1月15日，经派思投资、谢冰与水发众兴集团就整体交易方案中尚未明确事项进行友好协商确定，各方签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》（简称：“《补充协议书二》”）。

《补充协议书（二）》的主要内容如下：

一、股份转让价格

1、转让方和受让方确定《框架协议》约定的协议转让29.99%标的股份及预受要约14.27%标的股份的每股转让价格为人民币12.28元。

2、各方确认，《框架协议》及补充协议所述协议转让的29.99%标的股份指派思股份120,950,353股股份，协议转让的29.99%标的股份的总价款为人民币1,485,270,334.84元；部分要约收购20.01%标的股份指派思股份80,700,786股股份；转让方转让剩余14.27%股份指派思股份57,549,647股股份。

二、业绩承诺

1、转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5000万元、人民币6000万元和人民币7000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

2、转让方和谢冰承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度各年度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。

三、业务安排

1、业务经营范围的承诺

转让方、谢冰承诺：标的公司在业绩承诺期间，①做大做强原有专用装备制造业务，新开展的燃气轮机业务、盾构机业务在消化、处理完毕现有合同后，不再承接新业务；②提升现有分布式能源站业务盈利能力；③燃气运营业务中的原有城镇燃气业务稳中推进，适时在山东开展新业务，LNG液化工厂尽快全面投产，使得原有三大主业全面推进，以达到三年期业绩承诺的要求。

转让方、谢冰承诺，如有因本次交易完成前转让方未向受让方披露的上市公司包括但不限于法律、财务、业务等信息，给上市公司造成损失的，转让方、谢冰愿承担相应责任。

2、关于避免同业竞争的承诺

转让方、谢冰及其一致行动人Energas Ltd.（转让方应促成）出具避免同业竞争的承诺函，本次交易完成后的36个月内，其本人/公司及配偶、近亲属不以任何方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，如有相关商业机会应无偿提供给上市公司，如违反该承诺，因此获得的收益归属上市公司所有。

3、关于规范关联交易的承诺

转让方、谢冰及其一致行动人EnergasLtd.（转让方促成）出具规范关联交易的承诺，将减少和规范与上市公司的关联交易，如关联交易不可避免，将依法进行信息披露，履行相关审批流程，确保交易公允，不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。

4、各方确认，目前标的公司账面留存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享，过渡期内标的公司不得分红。

四、关于Energas Ltd.需签署的法律文件

1、转让方、谢冰将促成Energas Ltd.在2019年1月31日前合法有效的签署下列承诺法律文件：

（1）本补充协议2.1款项下约定的转让方及谢冰的业绩补偿义务提供连带责任保证担保，担保期限至2022年6月30日；

（2）签署相应质押合同，将持有的标的公司股份不低于3500万股股份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成年度承诺净利润的前提下，上述质押的股份在2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日前可分别解除不超过1500万股、1000万股、1000万股的股份质押。

（3）承诺本次交易完成后的36个月内，减持上市公司股份的价格不得低于本补充协议约定的转让价格的90%，即不低于11.05元/股。期间发生派息、送股、资本公积转增等除权除息事项，转让底价相应调整。

五、本次交易的资金安排

1、各方确认，在2019年1月31日前，受让方提供给转让方最高额不超过人民币63000万元的借款，由转让方和受让方协商确定资金支付对应的债权人及解转质押标的股份的数量，该等款项通过受让方名义开设的转让方和受让方共管的监管账户支付；在2019年2月28日前，受让方视有权机构对股权转让事宜的批复进度和转让方资金需求，可继续向转让方提供不超过人民币79027万元的借款，由转让方和受让方协商确定资金支付对应的债权人及解转质押标的股份的数量，该等款项通过受让方名义开设的转让方和受让方共管的监管账户支付。

2、转让方承诺，在29.99%股份过户后15个工作日内，解除相应的标的公司剩余股份的质押，以确保转让方剩余股权全部不存在转让受限情况。

六、其他事项

1、本补充协议自转让方和受让方共同签署之日起生效。

2、本次股份转让履行的先决条件

受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免为前提，如先决条件在本协议签署后二个月内无法满足，受让方和转让方均有权解除本协议：

（1）国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报审查通过；

（2）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

（3）协议转让的29.99%标的股份除质押给受让方外，不存在其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

（4）转让方的关联方Energas Ltd按本协议的约定签署了相关法律文件；

（5）本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。

3、本补充协议与《框架协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2019年1月17日