恺英网络股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-007

恺英网络股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”,“恺英网络”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第11号），要求本公司就于2019年1月8日披露的《关于一致行动人协议到期的公告》（公告编号：2019-003）所述股东王悦、冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）解除一致行动关系事项作出补充说明。

经本公司及当事人（即王悦、冯显超、圣杯投资、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”），下同）自查，现就相关事项补充说明如下：

一、请结合你公司2015年资产重组事项，补充说明签署上述一致行动协议的背景和目的，并详细说明本次解除一致协议的原因及对上市公司的影响。

王悦、冯显超自2015年资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）实施完毕后分别成为上市公司第一、第二大股东。基于对上市公司后续发展方向和战略规划等设想的整体契合，为提高本次重大资产重组实施完成后上市公司的治理效率，相关方通过形成一致行动关系的方式，在公司生产经营及治理过程中保持一致行动以切实提高经营决策效率，保障上市公司持续、稳定发展，同时进一步巩固对上市公司的控制权。

鉴于当事人签署的一致行动协议于2018年12月31日到期，当事人有可能通过减持所持上市公司股份筹集资金偿还质押融资借款，因此各方无续签协议的意愿，故一致行动关系自此解除。

本次一致行动关系解除后，王悦直接持有及通过骐飞投资控制恺英网络合计约27.74%的股份，可对恺英网络股东大会的决议产生重大影响，王悦仍为本公司控股股东及实际控制人，本次一致行动关系解除不会对本公司控制权产生重大影响。

本次一致行动关系解除不会引起本公司经营管理团队变动，不会对本公司日常经营产生重大影响。

二、请结合王悦、冯显超等相关当事人作出的承诺，说明本次解除一致行动协议是否违反相关承诺。

（一）承诺的主要内容

1、为取得本公司因本次重大资产重组而发行的股份，当事人承诺其通过本次交易认购的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不予转让。

2、当事人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。

3、当事人承诺作为本次重大资产重组恺英网络的交易对方，提供信息真实、准确、完整。

4、王悦、冯显超、骐飞投资承诺规范与恺英网络可能发生的关联交易。

5、 当事人承诺本次重大资产重组实施完毕后，不从事与上市公司相竞争的业务。

6、王悦承诺本次重大资产重组实施完毕后，按照有关法律法规的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证泰亚股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立。

7、王悦承诺若恺英网络因上海盛大网络发展有限公司就《烈火战神》游戏、《斩龙传奇》游戏起诉恺英网络侵权及不正当行为案件需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接或间接损失，将无条件全额补偿或全部承担。

8、王悦承诺若上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）自有平台“XY.COM”中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致上海恺英需要承担任何责任或赔偿任何损失的，将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。

9、王悦承诺若上海恺英及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证上海恺英及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响；上海恺英及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致上海恺英及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿上海恺英及其下属子公司、分公司的全部损失。

（二）本次解除一致行动协议是否违反相关承诺

截止本公告日，当事人严格履行各自承诺，本次解除一致行动关系不违反相关承诺，且不会对当事人继续履行该等承诺产生影响。

三、请说明王悦及其一致行动人、冯显超及其一致行动人质押股份情况，是否存在平仓风险及已采取、拟采取的应对措施。

截至本公告日，王悦及其一致行动人的质押股份情况如下：

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截至本公告日，冯显超及其一致行动人的质押股份情况如下：

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当事人均已充分认识到潜在的市场风险和流动性风险，努力寻求通过多种方式回笼和筹集资金偿还质押融资借款，包括：部分退出其投资的基金和股权、努力洽谈和推动正在参与的股权投资项目的退出进程、补充质押房产等；并积极与股权质押融资出借人探讨解决方案，以尽量降低未来可能面临的平仓风险。

截止本公告日，股权质押融资出借人未要求平仓，当事人所持上市公司的股份不存在平仓风险。

本公司将与当事人保持密切沟通，根据相关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司在《简式权益变动报告书中》披露，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减持恺英网络股份的可能，请明确说明信息披露义务人是否存在相关增持或减持计划，是否存在与解除一致行动协议相关的其他利益安排。

经本公司与王悦、冯显超确认，当事人有可能通过减持所持上市公司股份筹集资金偿还质押融资借款。

截至本公告日，当事人尚无确定的减持计划，没有其他利益安排。

五、你公司是否存在控制权不稳定的风险，及拟采取的应对措施。

本次一致行动关系解除后，王悦直接持有及通过骐飞投资控制恺英网络合计约27.74%的股份，可对恺英网络股东大会的决议产生重大影响，王悦仍为本公司控股股东及实际控制人，本次一致行动关系解除不会对本公司控制权产生重大影响。

截至本公告日，不存在导致上市公司控制权不稳定的风险。

六、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

经本公司及当事人核实及自查，截止本公告日，本公司没有其他应予说明事项。

本公司将与当事人保持密切沟通，并依法履行信息披露义务。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一九年一月十六日