东风电子科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告

证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-003号

东风电子科技股份有限公司

关于重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”或“标的公司”）的控股子公司，并拟通过发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，交易各方正在积极协商沟通中。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东风科技，证券代码：600081）自2019年1月21日开市起开始停牌，公司力争5个交易日内复牌。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。

二、本次重组基本情况

（一）重组标的公司基本情况

标的公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

法定代表人：陈兴林

注册资本：223,000万元

统一社会信用代码：9142030369803456XA

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司。

（三）意向协议签署情况

2019年1月18日，公司与东风有限签订吸收合并意向协议，主要内容如下：

1、交易方式

公司向零部件集团全体股东以发行股份的方式吸收合并零部件集团。本次吸收合并完成后，公司存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的公司全部股份将予以注销，零部件集团不经过清算程序办理注销手续。

发行股份数量、发行价格、异议股东现金选择权等交易整体方案的具体细节在本次交易停牌期间进一步协商，并在交易各方正式签署的交易协议中约定。

对于采用收益法评估结果定价的零部件集团相关资产，则由交易对方进行业绩承诺，业绩承诺的补偿、减值测试等具体事项在本次交易停牌期间进一步协商，并另行签署明确可行的业绩承诺补偿协议。

2、定价原则

双方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

三、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、有关资产重组的相关意向书文件；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2019年 1月 19 日