河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2019-020
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月2日 14点00分
召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议 室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月2日
至2019年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2019 年 1 月 22 日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议和 2019 年 3 月 14 日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资 管理有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司董事长顾琦先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、
法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人
出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席
的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；
2、登记时间：2019 年 3 月 27 日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。
3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦
六、其他事项
（一）会务联系人：邢之恒 姚华
电话： 0395-5615539
传真： 0395-5615583
电子邮箱：yaohua103@163.com
（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2019年3月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第九届董事会第九次会议决议、第九届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南银鸽实业投资股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-017
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月12日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；
（三）本次董事会会议于 2019 年3月 14 日下午15:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；
（四）全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限，本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名；其中董事孟灵魁、罗金华、封云飞，独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；
（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于子公司漯河银鸽再生资源有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年4月2日（星期二）14:00在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司于2019年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-020）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-018
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关监事会决议情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月12日以电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知；
（三）本次监事会会议于 2019 年3月 14 日16:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；
（四）全体监事一致同意豁免本次监事会的通知期限，本次监事会会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；
（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于子公司漯河银鸽再生资源有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司和子公司向金融机构申请贷款及公司提供抵押担保的公告》（公告编号：临2019-019）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一九年三月十四日
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-019
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司和子公司向金融机构
申请贷款及公司提供抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人名称：公司子公司漯河银鸽再生资源有限公司(以下简称“银鸽再生资源”)、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）、河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司担保总金额为4,800万元（人民币，下同）；截至本公告日，公司实际为控股子公司提供的担保金额为5,000万元（不含本次）。
●本次担保是否有反担保：否
●公司无对外担保逾期情况。
一、申请贷款及抵押担保概述
（一）为满足经营与发展的资金需求，公司向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保本公司对上述债务的清偿，抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
（二）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司银鸽再生资源向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保银鸽再生资源对上述债务的清偿,抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司漯河银鸽再生资源有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
（三）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司银鸽生活纸向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保银鸽生活纸对上述债务的清偿,抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
（四）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司银鸽工贸向漯河市召陵区农村信用合作联社申请贷款人民币1,600万元，申请期限36个月，以公司土地及房产抵押给漯河市召陵区农村信用合作联社，担保银鸽工贸对上述债务的清偿,抵押担保期限3年。公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》。
因银鸽生活纸和银鸽工贸资产负债率超过70%，上述《关于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》和《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
本次公司及子公司向农村信用合作联社申请贷款的贷款总额为6,400万元，公司所提供的抵押资产情况如下：
■
二、被担保人介绍
（一）漯河银鸽再生资源有限公司
公司名称：漯河银鸽再生资源有限公司
注册地点：漯河经济开发区中山路
法定代表人：李相国
注册资本：伍仟万圆整
经营范围： 废纸、废棉、废铁、废钢、废旧塑料的经营；以上经营项目，法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营。
股东情况：公司持有银鸽再生资源99.80%股权，公司全资子公司银鸽工贸（原舞阳银鸽纸产有限责任公司）持有银鸽再生资源0.20%股权。
截止2017年12月31日，银鸽再生资源经审计的总资产 5,463.05 万元，总负债 246.29 万元，资产负债率为 4.51%，流动负债 142.11 万元，净资产5,216.76 万元；2017年度实现营业收入 516.82 万元，净利润-21.14 万元。
截止2018年9月30日，银鸽再生资源未经审计总资产 5,447.13 万元，总负债 230.10 万元，资产负债率4.22%，流动负债 140.93 万元，净资产5,217.03 万元；2018年1-9月实现营业收入95.62 万元，净利润 0.27万元。
（二）漯河银鸽生活纸产有限公司
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
注册地点：漯河市召陵区阳山路
法定代表人：王奇峰
注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整
经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；房屋及场地租赁；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%股权。
截至2017年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产148，200.32万元，总负债125,795.39万元，资产负债率为84.88%，流动负债125,487.83万元，净资产22,404.93万元；2017年度实现营业收入96,936.74万元，净利润-6,850.72万元。
截至2018年9月30日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产140,764.22万元，总负债123,207.05万元，资产负债率为87.53%，流动负债122,936.49万元，净资产17,557.17万元；2018年1-9月实现营业收入74,000.90万元，净利润-4,847.77万元。
（三）河南银鸽工贸有限公司
公司名称：河南银鸽工贸有限公司
注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段
法定代表人：孟灵魁
注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。
股东情况：公司持有银鸽工贸100%股权。
截至2017年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产16,813.61万元，总负债3,203.57万元，资产负债率为19.05%，流动负债3,203.57万元，净资产13,610.03万元；2017年度实现营业收入71,846.03万元，净利润2,858.60万元。
截至2018年9月30日，银鸽工贸主要财务数据（未经审计）：总资产65,160.62万元，总负债51,164.76万元，资产负债率为78.52%，流动负债51,164.76万元，净资产13,995.86万元；2018年1-9月实现营业收入53,451.75万元，净利润385.83万元。
三、抵押合同的主要内容
1、担保方式：抵押担保
2、抵押担保期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。
3、抵押担保范围：抵押人抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等抵押权人实现债权的一切费用。
上述贷款、担保事项尚未签署相关合同，公司将根据实际经营情况，由经营管理层与金融机构签订相关合同，具体内容以签署合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次提供抵押担保，符合公司整体发展的需要，被担保人均为公司的子公司，其中银鸽工贸为公司全资子公司；银鸽生活纸为公司的控股子公司，公司直接持有其99.95%股权，公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%的股权；银鸽再生资源为公司的控股子公司，公司直接持有其99.80%股权，公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽再生资源0.20%股权。因此公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，董事会同意本次贷款、担保事项。
五、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司及子公司向金融机构申请贷款并由公司提供担保的事项，是为了满足经营与发展的资金需求，有利于公司的经营与发展。同时，被担保人均为公司的全资或控股子公司，因此公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。本次贷款担保事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司贷款、担保事项不存在损害公司全体股东的利益的情形。
六、监事会审核意见
监事会认为：公司本次提供抵押担保，是基于公司日常经营和整体发展情况，是正常的商业行为，有利于满足公司自身经营与发展的资金需求。不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次贷款、担保事项。
七、担保累计数量
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为 11,000 万元（不含本次），占2017年经审计净资产的 5.21%，其中公司对控股子公司提供的担保金额为 5,000 万元（不含本次），占公司 2017 年经审计净资产的 2.37%；公司对能源化工担保公司提供反担保金额为 6,000 万元，占公司 2017 年经审计净资产的 2.84%。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
八、备查文件目录
1．公司第九届董事会第九次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3．公司第九届监事会第八次会议决议；
4．漯河银鸽再生资源有限公司、漯河银鸽生活纸产有限公司、河南银鸽工贸有限公司营业执照和财务报表；
5．《抵押合同》（文本）。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
