新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2019-012
债券代码：122213 债券简称：12松建化
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2019年3月8日发出，于2019年3月19日召开。会议以通讯方式召开，应出席会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
1、经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司在新疆产权交易所按照评估报告列示的净资产值，公开挂牌出让阿克苏市林园青松机动车燃油零售有限责任公司100%的股权，详情见同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的公告》。
2、经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高鹏回避表决，审议通过了《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保的议案》，同意公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互为对方申请银行贷款时提供有效的连带责任信用担保。详情见同日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于与关联方互相提供担保的公告》。本议案将提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2019年3月19日
证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2019-013
债券代码：122213 债券简称：12松建化
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司挂牌转让1家子公司100%的股权；
● 本次子公司股权转让为公开挂牌转让的行为，对公司2019年度利润有一定的影响，具体金额根据实际成交情况测算，目前暂无法预估。
一、转让概述
2019年3月19日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于挂牌转让子公司股权的议案》，拟挂牌转让阿克苏市林园青松机动车燃油零售有限责任公司100%的股权。公司按照国有资产交易相关规定，以2018年10月31日为基准日，经审计评估后，并以备案的评估值为依据，在新疆产权交易中心公开挂牌转让，具体见下表：
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本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。
二、公开挂牌转让所涉及的子公司基本情况
阿克苏市林园青松机动车燃油零售有限责任公司
注册资本：500万元
注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市林园四栋（314国道1020公里处）
经营范围：油、柴油、液化天然气、润滑油、汽车零配件零售；洗车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：青松燃油截止2018年12月31日，资产总额674.41万元，负债171.83万元，资产负债率25.47%；净资产501.58万元，累计未分配利润1.58万元；净利润6.97万元。
三、本次所涉及的子公司评估价值
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四、本次所涉及的子公司挂牌方案
本次挂牌转让的子公司股权，将按照国有资产转让的有关规定，在新疆产权交易中心进行挂牌交易，首次挂牌价格不低于经评估备案的净资产值。
标的挂牌转让期间，意向受让方出价最高者为本次中标意向人，低于挂牌价为无效出价。
标的挂牌转让期间，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，转让方将延期挂牌或重新挂牌。如标的在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让方式。如标的挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式。
董事会授权公司按照国有资产处置的相关规定，履行相关审批决策流程后，按要求进行转让。
五、对公司的影响
上述拟转让子公司股权为公开挂牌转让，对公司2019年度的利润有一定的影响，具体金额根据实际成交情况测算，目前无法预估。
六、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、拟转让的子公司审计和资产评估报告
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2019年3月19日
证券代码：600425证券简称：青松建化编号：临2019-014
债券代码：122213 债券简称：12松建化
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于与关联方互相提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●互相担保人名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
●本次互相担保金额：本次互相担保总额人民币4亿元
●截止目前，公司无对外担保
一、担保情况概述
1、公司为缓解资金压力，需向银行贷款，但银行要求公司提供担保，为确保筹资效率，具备银行所要求的贷款保证条件，经公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“电力公司”）友好协商达成一致意见，互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。
2、2019年3月19日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保的议案》。独立董事对此项交联担保进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对交联担保发表了独立意见。
3、电力公司和公司同受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，为公司的关联方，上述担保事项构成关联交易。
4、上述担保事项提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、被担保人基本情况
新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号
企业类型：国有控股的有限责任公司
注册资本：人民币126,063.00万元
法定代表人：陈新民
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装、调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
财务情况：截止2018年12月31日，资产总额488,091.66万元，负债总额330,151.32万元，净资产157,940.33万元，资产负债率67.64%；营业收入127,360.85万元，归属于母公司的净利润2,230.31万元。
电力公司和公司同受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，为公司的关联方。
三、互保的主要内容
经公司与电力公司友好协商达成一致意见，双方互为对方申请银行贷款提供有效的连带责任信用担保。互保总额度人民币4亿元（肆亿元整），额度在互保期限三年内循环使用。
四、董事会意见
公司董事会审议通过了上述互保事项，同意与电力公司双方互为申请银行贷款时提供连带责任互保，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事事前审核意见及独立意见
1、事前审核意见
因为公司与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司受同一股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其所控制的企业所发生的互相提供担保事项构成关联交易。
本次董事会所审议关联担保事项为关联交易，是公司为获取生产经营流动资金需要所发生的交易，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
本次会议所审议关联担保事项是为公司日常生产经营资金的需要，符合公司发展和生产经营的要求，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。同意本次会议所审议关联担保事项。
六、累计对外担保数量
截止2019年2月28日，公司无对外担保。
特此公告。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
董事会
2019年3月19日
