烟台中宠食品股份有限公司
关于与北京京东世纪贸易有限公司
签署战略合作备忘录的公告

证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-028

债券代码：128054 债券简称：中宠转债

烟台中宠食品股份有限公司

关于与北京京东世纪贸易有限公司

签署战略合作备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 备忘录的类型：战略合作备忘录。

● 备忘录生效条件：本备忘录自双方签字之日起生效。

● 对上市公司当期业绩的影响：本次合作对公司2019年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

● 特别风险提示：详见本公告第四部分“重大风险提示”。

一、合作备忘录签署概述

1、2019年4月16日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）签署《战略合作备忘录》（以下简称“协议”或“备忘录”）。通过合作，合作双方将基于各自领域的优势资源，在新的零售的环境下实现强强联合，从而将资源最大程度共享，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签订的《战略合作备忘录》无需公司董事会审议。

2、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

3、备忘录双方

（1）甲方：北京京东世纪贸易有限公司

（2）乙方：烟台中宠食品股份有限公司

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。

4、合作对手方基本情况

名称：北京京东世纪贸易有限公司

统一社会信用代码：911103026605015136

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：刘强东

注册资本：139798.5564万美元

成立日期：2007年04月20日

营业期限：2007年04月20日-2037年04月19日

住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

经营范围：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（批发兽药、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、签署时间、地点：

2019年4月16日于山东省烟台市签订。

二、战略合作备忘录的主要内容

本备忘录旨在加强双方合作关系,具体内容如下：

1、合作双方将进行创新的合作模式，甲方将提供用户画像及市场趋势等方面数据，乙方依据于甲方的提供的信息定制符合市场需求的产品，提升产品利润空间，从而实现提高合作双方市场竞争力的目的。

2、合作双方将携手打造大数据生态，达到营销与科研的紧密闭环,将共同推进产品端和数据端的创新合作。

3、合作双方将基于在物流与零售领域情况，通过资源高效整合互补，实现效益最大化，共筑一体化智慧供应链。

4、合作双方将基于新零售快速发展的大环境，通过嵌入式的合作对接，依托于合作双方的优势资源，实现精准营销，从而达到双方共赢的目的。

三、对上市公司的影响

随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物行业消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业有良好的前景，宠物行业拥有广阔的市场空间。

随着国内宠物行业的快速发展，公司的战略重心将聚焦于国内市场，通过积极开拓和发展国内市场，使国内市场成为公司新的利润增长点，进一步提升公司的综合影响力和竞争力。

本协议的签订，有利于公司加快在中国宠物食品行业的布局，有利于公司进一步发挥在宠物食品行业的技术、市场、人才、运营等方面的优势，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

通过本次战略合作公司本年度的营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

四、重大风险提示

1、本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性。

2、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议涉及事项的重大进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、北京京东世纪贸易有限公司与烟台中宠食品股份有限公司签署的《战略合作备忘录》。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董 事 会

2019年04月16日