江苏南方卫材医药股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-032

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次协议的相关内容

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）于2016年12月6日召开的第二届第十次董事会审议通过收购上海美莲妮化妆品有限公司子公司股权的议案。上海美莲妮化妆品有限公司将所持有的上海美莲妮生物科技有限公司（前身为上海蕴欣生物科技有限公司，以下简称“美莲妮生物”）480万元出资额转让给南卫股份，转让价款为1,280万元。

美莲妮生物成立于2016年11月25日，成立时注册资本为800万元，由上海美莲妮化妆品有限公司认缴60%的出资，自然人申聿忠认缴40%的出资。

上海美莲妮化妆品有限公司是一家专业从事化妆品生产及化妆品 OEM/ODM服务的生物科技公司，具备从市场策划、产品设计研发、生产、采购、检验到仓储、物流一站式化妆品 OEM/ODM 服务能力，已通过 GMPC 认证，具有向欧盟与美国市场销售化妆品的资质，并拥有稳定的研发团队及成熟稳定产品配方。为拓展化妆品领域业务，南卫股份与上海美莲妮化妆品有限公司达成合作意向，上海美莲妮化妆品有限公司将全部化妆品相关业务资质、生产设备与存货、销售订单等转移至新成立的美莲妮生物，由南卫股份收购上海美莲妮化妆品有限公司持有的美莲妮生物60%股权，收购完成后上海美莲妮化妆品有限公司不再从事化妆品生产销售相关业务。

2016年12月，南卫股份与上海美莲妮化妆品有限公司签订股权转让协议（以下简称“协议”），约定申聿忠（以下简称“承诺方”）作为美莲妮生物持有40%股权的股东，承诺担任美莲妮生物总经理或负责美莲妮生物实际经营管理不低于三年，并做出如下业绩承诺：

1）2017年度销售收入不低于3,000万元，净利润不低于300万元；

2）2018年度销售收入不低于3,500万元，净利润不低于400万元；

3）2019年度销售收入不低于4,000万元，净利润不低于600万元。

上述净利润按经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。如美莲妮生物连续两个年度销售收入及净利润实现均低于目标70%，或三个年度累计销售收入总额及净利润总额均低于目标总额70%，则承诺方承诺按照目标实现净利润差额部分按比例现金补偿南卫股份股权转让款相应比例部分。

二、对前次协议的补充约定及律师意见

由于协议未对“销售收入”进行准确定义，为避免争议，经三方协商决定，南卫股份与上海美莲妮化妆品有限公司、申聿忠签订《股权转让协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），补充协议主要内容如下：

为避免争议，明确各方权利义务，经各方友好协商，一致同意前述条款中“销售收入”定义确定如下：

（1）2017年度和2018年度的“销售收入”指目标公司当年度已开具发票且实际收回款项的金额（含税），该等发票和款项均应当经乙方确认。

（2）2019年度的“销售收入”指目标公司当年度经审计的营业收入。

《补充协议》仅对原《股权转让协议》相关名词予以解释，并未对原协议任何条款作出任何实质性变更。

江苏世纪同仁律师事务所通过查阅南卫股份相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次补充协议的签订事项进行了审慎核查。经核查，律师认为，协议各方为完全民事权利能力和民事行为能力人。《股权转让协议》、《补充协议》系各方真实意思表示，具有法律约束力。《补充协议》未违背《股权转让协议》的意思表示；该等协议的签署和履行未损害南卫股份的利益。

三、2017、2018年业绩实现情况及采取措施

1、2017年业绩实现情况及采取措施

2017年3月21日美莲妮生物完成股权变更后，积极开展与上海美莲妮化妆品有限公司相关业务资质的对接工作，配合相关监管部门的现场检查，但由于化妆品生产许可证变更程序复杂，直至2017年11月7日才实际取得化妆品生产许可证，期间无法正常开工生产完成既有订单，导致2017年流失大量原有客户。美莲妮生物2017年度销售收入（含税）为802.21万元，经审计的净利润为-102.36万元。美莲妮生物未完成2017年业绩承诺，销售收入承诺达成率为26.74%。

公司对美莲妮生物相关经营预测进行了复核并与美莲妮生物相关管理层进行了充分的沟通，确定相关预测相对合理，同时公司聘请专业评估机构对美莲妮生物相关经营预测进行了评估确认。公司通过美莲妮生物管理层对2018年度的业绩预测情况、在手订单以及长期稳定客户历史交易数据等因素，认为收购美莲妮生物形成的商誉在2017年12月31日未产生减值。

2、2018年业绩实现情况及采取措施

美莲妮生物2018年度销售收入（含税）为2,478.95万元，经审计的净利润-293.06万元。

由于2018年度美莲妮生物经营未达预期，业务毛利率较低，固定成本较高，美莲妮生物预计需要加大市场开拓力度，故公司预计未来几年美莲妮生物经营性现金流较差，相关资产组存在减值的迹象；公司对相关资产组进行减值测试，确认相关资产组可收回金额已低于其账面价值，公司对商誉全额计提了减值损失802万元，同时对资产组的主要组成部分-固定资产聘请专业评估机构进行评估，并根据评估结果对其固定资产计提减值。

美莲妮生物2018年销售收入（含税）为2,478.95万元，业绩承诺达成率达到了70%，未触及“美莲妮生物连续两个年度销售收入及净利润实现均低于目标70%”的业绩补偿条款，不涉及业绩补偿事宜。

四、后续安排

2019年，公司将实时跟进美莲妮生物的业绩承诺完成情况，如果最终承诺方未能按照协议要求完成承诺业绩，上市公司将积极采取措施，要求承诺方按协议约定进行补偿，以保证上市公司股东利益不受损害。同时公司将继续坚持既定发展战略，积极拓展主营业务，加快注入优质资产的步伐，提升公司核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。

五、备查文件

1、《上海蕴欣生物科技有限公司股权转让协议之补充协议》；

2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司控股子公司股权收购相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2019年4月17日