西宁特殊钢股份有限公司
七届四十次董事会决议公告

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2019-026

西宁特殊钢股份有限公司

七届四十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

西宁特殊钢股份有限公司董事会七届四十次会议通知于2019年4月6日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月16日在公司101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以书面表决方式，审议通过了《关于投资设立青海西钢科技开发有限公司的议案》。

会议同意，公司出资人民币壹仟万元整，投资设立青海西钢科技开发有限公司（暂用名，以工商管理部门核准的名称为准）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年4月16日

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2019-027

西宁特殊钢股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：青海西钢科技开发有限公司（此公司名称为暂定名称，最终名称以工商登记为准）。

● 投资金额：1,000万元。

● 特别风险提示：本次对外投资设立全资子公司成立后可能面临一定的业务经营风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步实现公司转型升级，优化产品结构，提升公司研发实力，经公司董事会研究决定出资1,000万元，在青海省西宁市设立全资子公司--青海西钢科技开发有限公司，从事钢铁类产品的技术研发、技术咨询、技术培训、技术转让、冶金产品质量检验（需取得CMA认证）、钢铁类产品检验、钢材销售（新材料研发、市场开发）、原燃辅材料检验、铁料检验、钢铁产品失效分析等工作。

（二）董事会审议情况

本次公司投资设立全资子公司的事项已经2019年4月16日召开的七届四十次董事会审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资子公司无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

（一）投资主体

本次对外投资的主体为本公司，无其他投资主体。

（二）投资主体的基本情况：

1.名称：西宁特殊钢股份有限公司；

2.企业性质：股份有限公司(上市)；

3.注册地及主要办公地点：青海省西宁市柴达木西路52号；

4.注册资本：104,511.8252万元；

5.主营业务：特殊钢冶炼及压延；

6.主要股东或实际控制人：公司控股股东为西宁特殊钢集团有限责任公司，实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会。

三、投资标的基本情况

（一）公司预名：青海西钢科技开发有限公司；

（二）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木西路52号；

（三）注册资本：1,000万元；

（四）出资方式：本公司以现金方式出资，出资占比100%；

（五）经营范围：钢铁类产品的技术研发、技术咨询、技术培训、技术转让、冶金产品质量检验（需取得CMA认证）、钢铁类产品检验、钢材销售（新材料研发、市场开发）、原燃辅材料检验、铁料检验、钢铁产品失效分析；

（六）董事会及管理层人员安排：不设董事会，设执行董事一名，由股东委派，任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。设总经理、财务负责人各一名，由股东委派。

新设公司的名称及经营范围等以工商登记机关核准的为准。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立全资子公司是公司实现转型升级、健康持续发展的重要举措，有利于公司进一步优化产品结构，增强研发实力，对未来业务发展具有积极意义和推动作用。同时，将有利于进一步提高公司核心竞争力,增强公司持续经营能力和抗风险能力。

五、对外投资的风险分析

本次设立全资子公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，并在今后的管理过程中强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年4月16日