福建实达集团股份有限公司
(上接90版)
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺自本承诺出具日至实达集团本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行实达集团制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签署页）
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年6月19日
福建实达集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建实达集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：实达集团
股票代码：600734
信息披露义务人：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
住所：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1617室
通讯地址：河南省郑州市郑州航空港经济综合实验区华夏大道与护航路交叉口西北角兴港大厦C塔16楼1617室
股权变动性质：拟增加
签署日期：二O一九年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建实达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建实达集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动完成后，实达集团的控股股东、实际控制人不发生任何改变。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次非公开发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需发行对象取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准、上市公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
信息披露义务人股权结构如下：
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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员在其他公司主要兼职情况如下：
吴玥，兼任郑州航空港兴晟信资本管理有限公司副总经理、河南京港股权投资基金管理有限公司法定代表人及董事长兼总经理。
陈文静，兼任郑州航空港兴港投资集团有限公司企业管理部总监。
徐元达，兼任河南京港股权投资基金管理有限公司常务副总经理。
朱兴旺，兼任郑州航空港兴晟信资本管理有限公司总经理助理兼财务管理部总监。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人在本次权益变动前未持有实达集团任何股份。信息披露义务人拟实施本次权益变动主要系看好实达集团未来的长期发展前景，拟通过认购实达集团非公开发行的股份，战略投资入股实达集团。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，有利于优化上市公司资本结构，缓解偿债压力，并提高盈利能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除认购实达集团本次非公开发行的股票外，信息披露义务人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，兴创电子未持有上市公司股份。
根据《认购合同》，上市公司本次非公开发行股票数量不超过124,474,463股（含本数），最终发行股份数量以中国证监会关于最终核准发行的股票数量为准。若上市公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
按照本次非公开发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，兴创电子将持有上市公司124,474,463股股份，占本次非公开发行后上市公司总股本的16.64%。
二、本次权益变动方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为兴创电子，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过124,474,463股（含本数），不超过本次发行前公司总股本623,515,807股的20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。发行对象认购价格即公司本次发行价格。
若《认购合同》签署后中国证监会所颁布的规范性文件对公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制（以下简称“新价格机制”）另有规定的，则在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，发行对象有权选择继续按照《认购合同》约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新价格机制所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上交所进行交易。
三、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行事项已经上市公司董事会审议通过，尚需发行对象取得有权国有资产监管部门或其授权单位批准、上市公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
四、信息披露义务人最近一年与上市公司之间重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除认购实达集团本次非公开发行的股票外，信息披露义务人最近一年与上市公司之间不存在重大交易情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人与实达集团签署的《认购合同》；
二、备查地点
1、联系地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12,13楼
2、联系电话：0591-8372 5878/8370 8108
3、联系人：吴波
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
法定代表人（签字）： ________________
吴玥
2019年6月19日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：郑州航空港区兴创电子科技有限公司
法定代表人（签字）： 吴玥
2019年6月19日
