新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-035
新华都购物广场股份有限公司
第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次（临时）会议于2019年6月26日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2019年6月21日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
以5票同意、0票反对、1票弃权表决通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。
公司董事徐潘华先生投了弃权票，弃权理由：本次交易对价为1元，且豁免债务，该条件对公司不是最优；海物会餐饮、服务质量较好，有机会通过进一步调整管理团队或经营策略来改善业绩，为公司创造价值。
公司拟与福州新界餐饮管理有限公司（以下简称“新界餐饮”）签订股权转让协议，公司拟将持有的福建新华都海物会投资有限公司（以下简称“海物会”或“标的公司”）51%的股权转让给新界餐饮。截至2019年5月31日，标的公司经审计净资产为-1,170.82万元。截至本公告披露日，公司应收标的公司往来款项为1,173.88万元，公司同意豁免上述欠款1,173.88万元。
本次交易股权转让价格为1元。
本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于控股子公司股权转让的公告》（公告编号：2019-037）。
独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于控股子公司股权转让的独立意见》。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月二十七日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-036
新华都购物广场股份有限公司
第四届监事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次（临时）会议于2019年6月26日10:30在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场表决方式召开，会议通知已于2019年6月21日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
一、监事会会议审议情况
以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。
公司拟与福州新界餐饮管理有限公司（以下简称“新界餐饮”）签订股权转让协议，公司拟将持有的福建新华都海物会投资有限公司（以下简称“海物会”或“标的公司”）51%的股权转让给新界餐饮。截至2019年5月31日，标的公司经审计净资产为-1,170.82万元。截至本公告披露日，公司应收标的公司往来款项为1,173.88万元，公司同意豁免上述欠款1,173.88万元。
本次交易股权转让价格为1元。
本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于控股子公司股权转让的公告》（公告编号：2019-037）。
二、备查文件
1、公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二○一九年六月二十七日
证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2019-037
新华都购物广场股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福州新界餐饮管理有限公司（以下简称“新界餐饮”）签订股权转让协议，公司拟将持有的福建新华都海物会投资有限公司（以下简称“海物会”或 “标的公司”）51%的股权转让给新界餐饮。截至2019年5月31日，标的公司经审计净资产为-1,170.82万元。截至本公告披露日，公司应收标的公司往来款项为1,173.88万元，公司同意豁免上述欠款1,173.88万元。
本次交易股权转让价格为1元。
本次交易公司预计产生损失577万元。
2、审议情况
本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和第四届监事会第二十四次（临时）会议审议通过。其中董事徐潘华先生对本次议案投了弃权票，弃权理由：本次交易对价为1元，且豁免债务，该条件对公司不是最优；海物会餐饮、服务质量较好，有机会通过进一步调整管理团队或经营策略来改善业绩，为公司创造价值。独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。公司董事会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件并办理相关手续等事宜。本授权自董事会审议通过之日起生效。
二、交易对方基本情况
1、福州新界餐饮管理有限公司
公司名称：福州新界餐饮管理有限公司
统一社会信用代码：9135010259170923XB
住所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路82号福州融都国际大厦17层0102室
法定代表人：林伟民
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：100.00万人民币
成立时间：2012年02月27日
经营范围：餐饮管理；企业营销策划；食品加工技术咨询及技术转让；文化交流活动组织策划；会议及展览服务；对餐饮业的投资；日用百货、塑料制品、文具用品、五金、建筑材料的代购代销；酒店管理；餐馆，单纯火锅（仅限分支机构经营场地另设）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：林伟民持股90%；林容持股10%。
2、关联情况说明
公司与新界餐饮不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
1、福建新华都海物会投资有限公司
公司名称：福建新华都海物会投资有限公司
统一社会信用代码：91350102MA34A83G2D
住所：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华福广场1#、2#楼连体楼5层01商场、管理1、管理2、02室、03室、04室、05室、06室、07室、08室
法定代表人：陈智敏
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2208.00万人民币
成立时间：2016年08月11日
经营范围：对餐饮业的投资；餐饮服务；餐饮管理；食品批发、代购代销；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让前后海物会的股权结构如下：
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3、标的公司主要财务数据
单位：万元
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注：上述数据已经天健会计师事务所审计。
4、交易标的权属情况
本次交易标的为公司持有的海物会51%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、其他应说明的情况
标的公司的其他股东林伟民同意本次交易，并同意放弃在本次交易中同等条件下行使优先认购权。林伟民承诺在本次交易涉及相关协议生效后，豁免标的公司的欠款1,128.73万元。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再直接持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天健厦审〔2019〕400号】，海物会2019年1-5月净利润为-405.39万元，截至2019年5月31日，标的公司经审计净资产为-1,170.82万元。截至本公告披露日，公司应收标的公司往来款项为1,173.88万元，公司同意豁免上述欠款1,173.88万元。
本次交易股权转让价格为1元。
本次交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方（甲方）：新华都购物广场股份有限公司
受让方（乙方）：福州新界餐饮管理有限公司
2、交易标的
转让方持有标的公司的51%股权
3、转让价款
交易标的转让价款为：1元
4、付款期限
受让方将于本协议生效后3个工作日内将股权转让价款支付给转让方。
5、本协议生效后10个工作日内，双方共同配合标的公司办理相应的工商变更登记手续。
6、截至2019年6月26日，目标公司尚欠甲方往来款项 1173.88 万元未支付，甲方同意豁免目标公司上述欠款1173.88 万元。
7、过渡期安排
转让方保证，本协议签署后，其不与除受让方和其代表之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商、不与除受让方和其代表之外的任何第三人就该等事项签署或准备任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件。
在过渡期内，转让方在目标公司股东会审议任何事项前应听取受让方的意见。
转让方保证：标的股权及资产在过渡期内不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置；截止2019年5月31日,目标公司不存在审计之外的其他负债。但2019年1月1日以后，如果目标公司（即华城国际5楼海物会餐厅）形成的审计之外的负债由乙方负责。
8、本协议经双方签字盖章并经甲方有权机构批准之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易将有效降低亏损业务对公司业绩和长期发展的影响，有利于优化公司资源配置。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，海物会将不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次交易有利于优化公司资源配置，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让定价公开、公平，价格公允、合理。本次交易的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。公司独立董事一致同意本次交易。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月二十七日
