苏州华源控股股份有限公司关于部分股东股份减持计划的预披露公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-076

苏州华源控股股份有限公司关于部分股东股份减持计划的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司董事、总经理张辛易先生、董事王卫红先生、监事潘凯先生、高级管理人员陆林才先生出具的《减持公司股份计划告知函》，上述股东计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（以下简称“减持计划”），现将有关情况公告如下：

一、股东基本情况

截至本公告日，拟减持股份的股东持有公司股份情况如下所示：

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备注：截至2018年12月28日，张辛易持有公司股份1,771,046股，王卫红持有公司股份5,863,227股，潘凯持有公司股份5,863,227股，陆林才持有公司股份2,891,928股，根据董监高每年减持的股份不超过其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%的规定，张辛易、王卫红、潘凯、陆林才2019年持有的无限售条件的股份数量分别为442,762股、1,465,807股、1,465,644股、722,982股。

二、本次股份减持计划的主要内容

1、减持股东名称：张辛易先生、王卫红先生、潘凯先生、陆林才先生

2、减持目的：个人资金需求。

3、拟减持数量、占公司总股本比例：

根据董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定，每年减持的股份不超过其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%。本次上述股东计划减持的数量不超过该数量。

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4、减持股份来源：首次公开发行上市前持有的公司股份，公司2017年6月12日实施2016年年度权益分派后资本公积金转增股本而相应增加的股份，以及公司购买常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）资产发行的股份。

5、减持期间：自本公告之日起十五个交易日后的六个月内，即2019年8月19日至2020年2月18日。减持期间如遇董事、高级管理人员买卖股票的敏感期限制，应在该敏感期停止减持股份。

6、减持方式：集中竞价或大宗交易。本次减持将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行。如通过证券交易所集中竞价减持的，任意连续3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

7、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，如遇公司股票在期间发生除权除息事项的，减持价格区间及减持股份数量作相应调整。其中张辛易先生持有的公司首次公开发行前的股份已于2017年1月3日上市流通，流通时间已满两年，无需再遵守减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价的承诺；陆林才先生的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生除权除息事项，发行价标准应作相应调整）。

三、股东所作承诺及履行情况

1、股份锁定承诺

张辛易先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：①自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

陆林才先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

王卫红先生、潘凯先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》中承诺：①承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。②本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。③除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。

2、业绩承诺

（1）业绩承诺

王卫红先生、潘凯先生作为公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺主体对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺主体向公司承诺，瑞杰科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4 月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

（2）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序

若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向公司进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向公司进行补偿。

业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：

1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。

3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助公司通知股份登记机构，将补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归公司所有。

4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向公司进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至公司指定的银行账户。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。

（3）股份补偿的实施

于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，公司将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，公司将以1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与公司董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份总数的比例享有获赠股份。

（4）资产减值补偿

在业绩承诺期届满后的3个月内，公司将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向公司进行补偿，即由公司以1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

业绩承诺期内公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。

（5）承诺履行情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2019】第3-256号鉴证报告，瑞杰科技2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、3,427.65万元，合计数为6,172.66万元，业绩承诺主体承诺瑞杰科技2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元，则2017年度、2018年度瑞杰科技累计完成业绩承诺99.56%。2017年度未完成业绩承诺，2018年度完成业绩承诺，累计未完成业绩承诺。

根据公司与业绩承诺主体签订的《业绩补偿协议》约定：“对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算”。业绩承诺方暂无需向公司补偿。

3、稳定股价的承诺

张辛易先生、陆林才先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。公司控股股东、董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

“①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额度的50%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的50%（税后）。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。”

截至本公告披露日，上述股东严格遵守了上述承诺，并严格履行了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，未出现违反上述承诺的行为。

四、风险提示

1、上述股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格和减持数量的不确定性。

2、本次减持计划期间，公司将督促公司上述股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。

3、上述股东不属于公司控股股东，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、张辛易先生、王卫红先生、潘凯先生、陆林才先生出具的《减持公司股份计划告知函》。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2019年7月26日