江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-016

江苏雷科防务科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2020年2月24日以书面方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年2月28日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》

1、调整本次募集配套资金的发行对象数量

调整前为：

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

调整后为：

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、调整本次募集配套资金的定价原则

调整前为：

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

调整后为：

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、调整本次募集配套资金的限售期安排

调整前为：

公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换债券的初始转股价格、转股价格调整等相关事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

调整后为：

公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换债券的初始转股价格、转股价格调整等相关事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、调整本次募集配套资金的可转债转股期限

调整前为：

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

调整后为：

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见以及独立意见，具体内容详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2020年3月16日（星期一）以现场表决和网络投票相结合方式召开2020年第二次临时股东大会。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年2月28日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-017

江苏雷科防务科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2020年2月24日以书面方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年2月28日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》。

1、调整本次募集配套资金的发行对象数量

调整前为：

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

调整后为：

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元，不超过因本次支付交易对价而发行的股份及可转换债券总额的100%。募集配套资金发行的可转换债券转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、调整本次募集配套资金的定价原则

调整前为：

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

调整后为：

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、调整本次募集配套资金的限售期安排

调整前为：

公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换债券的初始转股价格、转股价格调整等相关事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

调整后为：

公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次交易中所认购可转换债券的初始转股价格、转股价格调整等相关事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、调整本次募集配套资金的可转债转股期限

调整前为：

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

调整后为：

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

监事会

2020年2月28日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-018

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于调整公司资产重组募集配套资金方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次调整为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募集配套资金方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

一、募集配套资金方案调整情况

公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。

2019年11月29日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2468号），本次交易获得中国证监会核准。收到批复后，公司于2020年1月15日完成了标的资产恒达微波100%股权的资产交割手续；于2020年2月28日完成了发行股份购买资产部分新增股份的发行上市工作。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，发行可转换公司债券购买资产以及发行可转换公司债券募集配套资金事项仍在推进中。

中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第164号】）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司拟调整本次资产重组募集配套资金方案。具体调整如下：

■

除上述调整外，本次交易方案的其他事项不做调整。

二、本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

三、本次调整募集配套资金方案履行的程序

2020年2月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次募集配套资金方案调整事项发表了明确同意的独立意见。

根据中国证监会于2020年2月14日发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

四、独立董事意见

公司独立董事经过审核认为：公司决定调整本次资产重组募集配套资金方案事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合本次资产重组的实际情况和现状，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次资产重组募集配套资金方案。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于调整公司资产重组募集配套资金方案的独立意见。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年2月28日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-019

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第二次临时股东大会的议案》，定于2020年3月16日召开2020年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2020年3月16日（星期一）下午3：00

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年3月16日9:15至2020年3月16日15:00之间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年3月16日上午9：30一11：30，下午13：00一15：00。

4、股权登记日：2020年3月10日（星期二）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象：

（1）2020年3月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》。

上述提案已经公司2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体情况详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2020年3月11日上午 9:00 至 11:00；下午13:00 至 16:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：0519-86237018

传真号码：0519-86235691

联系人：王少华

邮政编码：213161

通讯地址：江苏省常州市武进区延政中路5号常发大厦1101室

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2020年2月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362413

2、投票简称：雷科投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月16日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年3月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二、

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件三

江苏雷科防务科技股份有限公司

股东大会股东登记表

截止2020年3月10日下午3:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2020年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

证券账户号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字：