(上接116版)
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（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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单位：万元
■
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（2）合并利润表
单位：万元
■
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
单位：万元
■
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（2）母公司利润表
单位：万元
■
注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。
（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的直管子公司
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2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2017年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2017年末较2016年末，公司纳入合并报表的主要企业增加2个，变更情况及理由如下：
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2）不再纳入合并范围的子公司
2017年末较2016年末，公司处置子公司2个，变更情况及处置比例如下：
■
（2）2018年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2018年末较2017年末，公司纳入合并报表的主要企业增加6个，变更情况及理由如下：
■
2）不再纳入合并范围的子公司
无。
（3）2019年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
■
2）不再纳入合并范围的子公司
无。
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
■
3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元
■
（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元
■
各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
■
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司流动资产总额分别为6,864,225.44万元、9,327,788.26万元和9,809,158.14万元，占总资产的比重分别为72.76%、73.52%以及71.59%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。
（3）非流动资产分析
单位：万元
■
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司非流动资产总额分别为2,570,222.08万元、3,360,145.19万元和3,893,481.45万元，占总资产的比重分别为27.24%、26.48%以及28.41%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
■
近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司的负债总额分别为5,466,862.52万元、8,044,606.45万元和8,764,046.76万元：其中流动负债余额分别为4,963,180.98万元、6,870,976.80万元和7,460,764.15万元，占负债总额的比例分别为90.79%、85.41%和85.13%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为503,681.55万元、1,173,629.65万元和1,303,282.60万元，占负债总额的比例分别为9.21%、14.59%和14.87%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司资产负债率分别为57.95%、63.40%和63.96%。本次发行期限不超过5年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元
■
公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2018年度、2019年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为2.66%及17.20%，净利润较上年的增长幅度分别为9.82%及8.40%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。
营业收入构成情况如下：
单位：万元
■
公司营业收入中主营业务收入占比均为99%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2018年度、2019年度营业收入的较上年增长幅度分别为21.58%及17.27%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
■
公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2017年度、2018年度和2019年度分销收入金额分别为11,614,984.84万元、13,944,456.35万元和16,238,975.78万元，占主营业务收入比例分别为89.11%、87.95%和87.32%。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元
■
2017年度、2018年度和2019年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为258,967.02万元、303,614.06万元和-88,929.68万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资增多，投资活动现金流出较高，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
■
从短期偿债能力指标上看，公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日流动比率分别为1.38、1.36和1.31，速动比率分别为1.01、0.98和0.97。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为57.95%、63.40%和63.96%，虽然保持一定的增长态势，但是仍处在较低的水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设。公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。
医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，并加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持自主创新与产品引进双轮驱动，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外新产品引进，重点加强心血管、精神神经、抗肿瘤和免疫调节、呼吸系统、消化道和新陈代谢等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医药行业发展的历史机遇，依托公司优质品牌和品种资源，注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。
医药商业方面，在新的政策和市场环境下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务内容，创新服务手段，夯实物流基础能力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，延伸医疗支付服务产业链，打造医疗服务生态闭环，确保商业收入增长与行业地位领先。
在国内医药行业持续改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。
四、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
五、其他重要事项
截至2019年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保的余额为885.63万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年三月二十八日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-020
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
2019年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.40元（含税）。
● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日本公司合并未分配利润余额为人民币21,970,908,120.34元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本2,842,089,322股，以此计算合计拟派发现金红利1,250,519,301.68元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.64%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）、独立董事意见
公司独立董事认为：该利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定；审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；经事前认可，同意公司2019年度利润分配预案并同意将该计划提交公司股东大会审议。
（三）、监事会意见
公司第七届监事会第八次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
三、相关风险提示
本次利润分配预案不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二零年三月二十八日
