德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-016

德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）90%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前该事项仍处于洽谈阶段，相关方正在积极协商沟通中。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：德新交运，证券代码：603032.SH）自2020年3月30日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。

二、本次重组的基本情况

（一）交易标的基本情况

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（二）交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者。

（三）交易方式

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的致宏精密90%的股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

三、本次重组的意向性文件

2020年3月27日，公司与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、郑智仙签署了《东莞致宏精密模具有限公司股权转让意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），主要内容如下：

1、赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）拟将持有东莞致宏精密模具有限公司合计90%的股权转让给公司持有；

2、本次交易项下标的股权的转让对价由各方协商确定，整体（100%股权）作价不高于目标公司业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）（以下简称：承诺净利润）平均数的10倍；

3、公司将通过非公开发行股份和现金方式向转让方支付对价。其中60%以股份支付，40%以现金支付；

上述意向性协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

四、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。本次重组尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、停牌申请表；

2、收购意向协议；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2020年3月30日