新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2021一35号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于2021年7月9日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于2021年7月15日以通讯方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
在关联董事周恩鸿先生、独文辉先生、张挺先生、贾学琳女士回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请主承销商暨关联交易的议案》
经公司第七届董事会第十五次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行A股股票，拟发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），募集资金不超过307,082,582.73元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。
为推进公司本次非公开发行股票的相关工作，董事会同意聘请关联方信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）为公司本次非公开发行的联合主承销商，并签订承销协议。信达证券以代销方式为公司本次非公开发行提供承销服务，本次股票承销期待中国证券监督管理委员会核准发行后由公司确定，公司向信达证券支付的承销费用为本次非公开发行募集资金总额的3.5%且不低于1000万元（以二者孰高金额为准）。
上述具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《关于聘请主承销商暨关联交易的公告》（公告编号：2021-36号）
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二一年七月十五日
证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-36号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于聘请主承销商暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为推进新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行的相关工作，公司聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为公司本次非公开发行的联合主承销商。
● 本次交易构成关联交易，关联董事周恩鸿先生、独文辉先生、张挺先生、贾学琳女士回避表决。
● 过去十二个月内，公司与信达证券未进行关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第十五次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司非公开发行A股股票，拟发行股票数量不超过44,312,061股（含本数），募集资金不超过307,082,582.73元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。
2021年7月15日，经第七届董事会第二十次会议审议通过《关于聘请主承销商暨关联交易的议案》，董事会同意聘请关联方信达证券作为公司本次非公开发行的联合主承销商，并签订承销协议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：信达证券股份有限公司
注册资本：291,870万元
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
主要办公地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心
法定代表人：祝瑞敏
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2007年9月4日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
主要股东：中国信达资产管理股份有限公司持有信达证券87.42%的股份，为信达证券第一大股东。
最近一年财务指标： 截止 2020 年 12 月 31 日，信达证券总资产4,731,911.68万元，净资产1,163,360.49万元；2020年度营业收入316,236.13万元，净利润85,583.22万元。
（二）关联关系
信达证券为中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）的控股子公司，中国信达为公司间接控股股东，信达证券与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
过去十二个月内，公司与信达证券未进行关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的内容为公司聘请信达证券作为公司本次非公开发行的联合主承销商，为公司提供主承销服务。
（二）交易标的定价
本次关联交易定价在参照行业平均收费水平，并结合公司基本情况以及公司本次非公开发行相关承销工作的服务内容、难易程度、时间要求等因素的基础上，经交易双方协商确定。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）服务内容
信达证券作为公司本次非公开发行的联合主承销商，以代销的方式承销公司本次非公开发行的不超过44,312,061股（含本数）A股。
（二）交易价格
公司向信达证券支付本次非公开发行募集资金总额的3.5%且不低于1000万元（大写人民币壹仟万元）的承销费用（以二者孰高金额为准，已包含增值税、城市维护建设税和教育费附加等相关税费）。
（三）支付方式、支付期限
承销费用按照相关规定从本次非公开发行股票募集资金总额中一次性扣除。
（四）违约责任
承销协议双方不履行或不完全履行各自在协议中的各项义务，即构成违约，应向对方承担赔偿责任。
（五）生效条件
承销协议经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项为公司本次非公开发行所需，收费定价合理，没有损害公司及股东利益，并将为公司本次非公开发行的顺利实施提供良好的服务保障。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经2021年7月15日公司第七届董事会第二十次会议审议通过。关联董事周恩鸿先生、独文辉先生、张挺先生、贾学琳女士回避表决。针对本次关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二十次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二〇二一年七月十五日
